ST香雪:关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的公告

证券代码：300147 证券简称：ST 香雪 公告编号：2025-009
广州市香雪制药股份有限公司
关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 21 日收
到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕5 号）。根据《行政处罚事先告知书》的认定和公司自查情况，截至本公告披露日，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）尚未清偿完毕的非经营性占用公司资金余额合计 293.43 万元（不含资金占用利息），占公司最近一期经审计净资产的 0.13%。现将公司资金占用清偿及整改有关情况公告如下：
一、关联方资金占用基本情况
1、根据《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕5 号）的认定情况，2016 年至 2020 年，公司以购买信托理财、中药材合作经营等名义支出款项，并最终划转至控股股东昆仑投资等关联方，用于关联方偿还借款、收购股权等。2018 年至 2020 年，公司代关联方广州香岚健康产业有限公司（以下简称“香岚健康”）支付香岚官洲酒店工程款。上述事项均构成关联方非经营性资金占用。
2016 年至 2020 年，上述非经营性资金占用实际发生额分别为 58,500 万元、84,485
万元、140,838.25 万元、65,696.99 万元、135,693.7 万元，同期非经营性资金占用
余额分别为 28,000 万元、68,600 万元、155,638.25 万元、70,385.24 万元、95,878.94
万元。2021 年 4 月 29 日，公司发布公告，昆仑投资通过以资抵债方式清偿 2020
年资金占用余额 62,635.87 万元。2024 年 4 月 30 日，公司发布公告，披露 2021
年 4 月 28 日前公司合计向香岚官洲酒店相关施工单位支付工程款 32,568.85 万
元，且 2021 年 4 月份清理控股股东非经营资金占用的过程中，有 2,150 万元的
往来资金未及时清理完毕，应调整至“其他应收款”并按同期银行贷款利率计收利息费用。同时，昆仑投资通过将资金占用金额冲减公司应付昆仑投资对香岚健康股权交易款、香岚健康用实物资产抵偿的方式完成资金占用偿还。按照《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）第二十一条第四项规定，相关偿还方案需提交股东大会审议批准。公司上述方案尚未经股东大会审议批准。
2、根据《行政处罚事先告知书》的认定和公司自查情况，截止 2021 年 4 月
28 日，公司存在尚未整改完毕的资金占用余额为 35,012.28 万元（不含资金占用利息）。截至本公告披露日，公司控股股东昆仑投资非经营性占用公司资金余额合计 293.43 万元（不含资金占用利息），占公司最近一期经审计净资产的 0.13%。
二、关联方资金占用发生背景及对公司的影响
（一）自公司上市以来，大股东昆仑投资一直支持上市公司的业务发展，为支持上市公司直接融资，补充公司资本金，2015 年昆仑投资参与了公司的配股；2017 年，为了维护公司员工的稳定，保障员工利益，昆仑投资承担了上市公司第一期员工持股计划优先级资金的置换；同年，为帮助公司减轻重资产负担，昆仑投资购买了广州香岚健康产业有限公司 100%股权并支付了大量的资金利息以及诉讼执行款等费用，缓解了上市公司的流动性压力；在 2020 年之前，昆仑投资亦从未减持过公司股票，其运营资金均通过股票质押和间接融资等方式筹措，也支付了大量的融资成本。自 2018 年以来，随着国家去杠杆政策的力度不断加强，民营企业市场融资愈发困难，导致昆仑投资出现流动性危机；另外一方面，公司在原转让广州香岚健康产业有限公司 100%股权同时，计划通过官洲国际生物论坛落户在生物岛酒店的有利条件和契机，采用租赁的方式建设精准医学中心，但由于投资建设、合同履行的程序不规范以及形成的部分实物资产难以予以准确区分，被从严认定为代控股股东垫付资金。上述综合原因导致出现占用上市公司资金的情形。
（二）该行为违反了上市公司治理规则及相关监管规定，公司董事会、昆仑
投资及其相关人员就发生的非经营性资金占用行为向广大投资者致以最诚挚的歉意，并采取一切必要措施和行动，予以纠正整改。通过自查和整改，昆仑投资、公司、全体董事、监事、高管及相关人员已深刻认识到在非经营性占用上市公司资金方面存在的问题，今后将深刻吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，高度重视合规性工作，不断加强学习，持续完善公司内控制度建设，全力提升上市公司治理水平，做到信息披露及时、真实、准确和完整，最大限度保护广大投资者的利益，维护公司在资本市场的良好形象。
三、关联方资金占用解决措施方案及进展
（一）在发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与控股股东沟通，督促昆仑投资尽快解决非经营性资金占用问题。鉴于目前控股股东流动性资金紧张，经公司与昆仑投资沟通协商，公司已召开第九届董事会第二十六次会议，会议以 4 票同意，2 票回避（关联董事王永辉先生、谭文辉先生回避表决），无反对和弃权票的表决结果审议通过了《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》，董事会同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州香岚健康产业有限公司 100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额（含资金占用利息），股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付；在 2024 年 4 月清理控股股东非经营资金占用的过程中，公司经自查发现昆仑投资存在尚未整改完毕的资金占用余额为 34,718.85
万元（未包含资金占用利息 3,011.32 万元），2024 年 4 月 29 日，公司第九届董
事会第十八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对
截止 2021 年 4 月 28 日涉及昆仑投资尚未完成整改的非经营性占用公司资金
37,730.17 万元（含资金占用利息 3,011.32 万元）冲抵了股权转让价款并进行了账务调整，董事会对上述事项进行补充确认；并同意昆仑投资剩余非经营性占用公司资金 293.43 万元（不含资金占用利息，利率参照同期银行贷款基准利率，按实际占用天数计算）用公司应付昆仑投资的股权转让价款进行冲抵，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响，并同意将该事项提交公司
股东会审议。
（二）根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司聘请了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司分别对公司本次以资抵债事宜进行审计和评估，并分别出具了《广州市香雪制药股份有限公司关于控股股东资金占用形成的债权与应付控股股东的债务进行冲抵的专项审核报告》（德皓核字【2025】00000573 号）和《广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告》（中企华评报字(2025)第 6179 号），同时公司聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司就本次以资抵债方案发表独立财务顾问意见，并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州市香雪制药股份有限公司以资抵债方案之独立财务顾问报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网披露的公告。
四、后续拟采取的措施
上述资金占用事项，公司管理层高度重视，将继续在公司（含全资、控股子公司）内部全面深化落实相关整改措施，确保今后程序规范。公司将不断完善加强内控和风险管理体系建设，加强付款流程管理和审核力度，严格执行相关审批决策程序，有效控制风险，继续深入学习，严格执行相关法律法规及业务规则的要求，加强对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，提高规范运作水平，杜绝类似事项的发生。听取相关专业机构的意见，保障公司和全体投资者的合法权益。
五、公司董事会、独立董事、监事会意见
（一）董事会意见
董事会同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州香岚健康产业有限公司 100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额（含资金占用利息），股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付；在 2024 年 4 月清理控股股东非经营资金占用的过程中，公司经自查发现昆仑投资存在尚未整改完毕的资金占用余额为 34,718.85 万元（未包含资金
占用利息 3,011.32 万元），2024 年 4 月 29 日，公司第九届董事会第十八次会议
审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对截止 2021 年 4 月28 日涉及昆仑投资尚未完成整改的非经营性占用公司资金 37,730.17 万元（含资金占用利息 3,011.32 万元）冲抵了股权转让价款并进行了账务调整，董事会对上述事项进行补充确认；并同意昆仑投资剩余非经营性占用公司资金 293.43 万元（不含资金占用利息，利率参照同期银行贷款基准利率，按实际占用天数计算）用公司应付昆仑投资的股权转让价款进行冲抵，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响，并同意将该事项提交公司股东会审议。
（二）独立董事意见
本次公司与控股股东昆仑投资涉及以资抵债是为解决控股股东资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次以资抵债定价以审计评估结果为参考依据，财务顾问发表了独立意见，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成负面影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56 号)》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，因此本次交易尚需提交公司股东会审议，关联方股东回避投票。
综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意董事会的决议。
（三）监事会意见
经审核，本次公司与昆仑投资以资抵债是为解决控股股东资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次以资抵债定价以审计评估结果为参考依据，价格公允合理，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次以资抵债事项。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2025 年 4 月 3 日