*ST京蓝:关于京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于
京蓝科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
致：京蓝科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《京蓝科技股份有限公司章程》《京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年股票期权激励计划》”）的有关规定，本所就公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向本所提供复印件的，本所得到公司如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
5、本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。通商同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，通商有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
通商根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次注销的批准与授权
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了
《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第十一届监事会第一次会议，对公司 2024 年
股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2024 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
2、2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过《关
于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，股东大会已授权董事会办理本次激励计划的授予、行权和注销工作。
3、2025 年 4 月 3日，公司召开第十一届董事会第十三次临时会议，审议通
过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对第十一届董事会第十三次临时会议的议案发表审核意见，同意该议案。公司独立董事召开专门会议，对公司 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权情况进行核查，同意该议案。
4、2025 年 4 月 3日，公司召开第十一届监事会第六次临时会议，审议通过
了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本次注销进行核查并发表了核查意见，同意本次注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024 年股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量
根据《2024 年股票期权激励计划》规定，“激励对象因公司（包括合并报表子公司）裁员而离职、合同到期因公司（包括合并报表子公司）原因不再续约、退休等，自不再与公司（包括合并报表子公司）具有劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”“ 激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司（包括合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”
公司 2024 年股票期权激励计划中 3 名激励对象因劳动关系解除而不具备激
励对象资格，经公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过，公司对前述3 名激励对象已授予尚未行权的 100万份股票期权予以注销。
本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因及数量符合《管理办法》和《2024 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：本次注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》和《2024 年股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销股份股票期权事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注销手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
靳明明
经办律师：
向 尚
事务所负责人：
孔 鑫
2025 年4月3日