国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座35 楼
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

目 录

释 义 ...... 2
一、本次交易的方案 ...... 5
二、本次交易相关各方的主体资格...... 20
三、本次交易的批准与授权...... 31
四、本次交易的实质性条件...... 34
五、本次交易的相关协议 ...... 39
六、本次交易中的标的资产...... 40
七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置...... 81
八、关联交易与同业竞争 ...... 81
九、本次交易的信息披露 ...... 85
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格......86
十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况...... 87
十二、结论意见......87
结论意见...... 87
附件一...... 90
附件二......103
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司/上市公司/国 指 安徽国风新材料股份有限公司（曾用名：安徽国风塑业股份有限
风新材/国风塑业 公司），在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000859
标的公司/金张科技 指 太湖金张科技股份有限公司（曾用名：太湖金张科技有限公司）
产投集团 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司
安庆同安 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
苏州苏商 指 苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）
太湖海源 指 太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）
金张咨询 指 太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 施克炜、孙建、陈晓东、黄蕾、卢冠群、东材科技、安庆同安、
苏州苏商、太湖海源、金张咨询
鑫张咨询 指 太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
汇天盛世 指 汇天盛世（北京）投资有限公司
金张投资 指 太湖县金张投资管理有限公司，已注销
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
标的资产 指 交易对方持有的金张科技 46,263,796 股股份（库存股注销后，交
易对方持有的金张科技 58.33%股权）
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有
本次交易/本次重组 指 的金张科技 58.33%股权（库存股注销后的比例），同时向不超
过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支
付现金购买资产/本 指 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有
次购买资产/本次发 的金张科技 58.33%股权（库存股注销后的比例）
行股份购买资产
本次发行股份募集
配套资金/本次募集 指 上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
配套资金
交割日 指 标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元 指 国元证券股份有限公司
审计机构/容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所/天禾 指 安徽天禾律师事务所
《重组报告书（草 指 《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
案）》 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 容诚出具的《太湖金张科技股份有限公司审计报告》（容诚审字
[2025]230Z0449 号）
《备考审阅报告》 指 容诚出具的《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报
告》（容诚阅字[2025]230Z0002 号）
中水致远出具的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支
《评估报告》 指 付现金购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张
科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远
评报字[2025]第 020067 号）
《发行股份及支付 上市公司与交易对方分别就本次交易签署的《关于太湖金张科技
现金购买资产协 指 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于太
议》及其补充协议 湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2023 年、2024 年
本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位或四位小数，若出现合计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。

安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
天律意 2025 第 00705 号
致：安徽国风新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意上市公司在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、整体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 10 名交易对方购买其
合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。
金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其
全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科
技股份比例将相应调整。
根据中水致远出具的《评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值
为 121,300.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，
确定标的资产即金张科技 58.33%股权的交易价格为 69,993.56 万元。
结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商
结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差
异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序