国风新材:国元证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见

国元证券股份有限公司
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的核查意见
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的情况核查如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司最近一年经审计的财务数据以及上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，合肥市产业投资控股（集团）有限公司为上市公司的控股股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为合肥市产业投资控股（集团）
有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人（签字）：
赵青 葛剑锋
谢天宇 丁 翌
国元证券股份有限公司
2025 年 4 月 2 日