云南旅游:公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：云南旅游 证券代码：002059
云南旅游股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年四月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需有权国资监管单位的批准、公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项尚需有权国资监管单位的批准、获得股东大会审议通过，并在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。
4、公司本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过303,730,443股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币19,050.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及 14,998.41 13,340.00
基础设备投资项目
2 偿还有息负债及补充流动资金 5,710.00 5,710.00
合计 20,708.41 19,050.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

6、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行前后公司的控股股东均为云南世博，实际控制人均为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
8、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。有关公司利润分配政策、最近三年现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况说明”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及
时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......7
释 义 ......11
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......12
一、发行人基本情况......12
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......12
（一）本次向特定对象发行股票的背景......12
（二）本次向特定对象发行股票的目的......15
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......16
四、本次发行方案概要 ......16
（一）发行股票的种类和面值......16
（二）发行方式及时间......17
（三）发行对象及认购方式......17
（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ......17
（五）发行数量 ......18
（六）限售期 ......18
（七）募集资金总额及用途......19
（八）上市地点 ......19
（九）本次发行前的滚存利润安排 ......19

（十）本次发行决议的有效期......19
五、本次发行是否构成关联交易 ......20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......20
（一）本次发行已经取得批准的情况 ......20
（二）本次发行尚需履行批准的程序 ......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......21
一、本次募集资金投资计划 ......21
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析......21
（一）滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目......21
（二）偿还有息负债及补充流动资金 ......29
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响......31
（一）对公司经营管理的影响......31
（二）对公司财务状况的影响......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......33
一、本次发行后对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响 ......33
（一）本次发行后对上市公司业务及资产的影响 ......33
（二）对公司章程的影响......33
（三）对股权结构的影响......33
（四）对高管人员结构的影响......33
（五）对公司业务结构的影响......34