云南旅游:公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：云南旅游 证券代码：002059
云南旅游股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年四月

云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《云南旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、进一步深化国资国企改革，鼓励提高国企上市公司质量
党的二十届三中全会对深化国资国企改革作出重要部署，强调持续深化国资国企改革，完善管理监督体制机制，增强战略协同，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。同时，坚持创新驱动，推动国资国企在新兴产业等领域取得更大发展。
国务院国资委提出了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，对提高央企上市公司市场价值表现，切实维护投资者权益，促进资本市场健康稳定发展，规范开展市值管理工作提出了进一步要求。
公司作为央企上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系深入落实党中央、国务院重大部署的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展，切实维护投资者权益。
2、国家相关产业政策为行业发展提供良好的政策环境
高科技游乐设备行业受到两方面产业政策的支持促进，分别是针对游乐设备制造本行业的产业政策及针对文化和旅游行业的产业政策。
针对游乐设备制造业，近年来国家相关部门陆续发布了《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》等一系列政策文件，强调引导推动全国文化和旅游领域设施设备科技发展、技术提升，同时推进设施设备持续更新，保持相关投资规模持续稳定增长，全面提升服务质量，推动文化和旅游产业高质量发展。
针对文化和旅游行业，国家相继出台《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》《关于恢复和扩大消费的措施》《关于进一
步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》等一系列促进和指导文化旅游行业发展的政策，体现了国家高度重视文化旅游业对经济发展的促进作用，把文化旅游产业发展提升到了新的战略高度，这也为高科技游乐设备行业发展也提供了良好的政策环境。
本次发行有助于公司更好响应国家产业政策要求，加速做大做强上市公司，为推动行业高质量发展添砖加瓦。
3、旅游市场进入平稳增长阶段，带动上游产业链持续发展
随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，驱动我国旅游业高速发展，从而带动对高科技游乐设备的需求不断增长。2023 年国内旅游市场开始复苏，呈现出补偿性需求释放的特征：2023 年“五一”假期作为放开后第一个小长假，客流恢复度为年内最高。2024 年后国内旅游市场进入平稳增长阶段：“元旦/春节/清明/五一/端午”假期旅游整体收入较 2019 年恢复水平持续上升，客流亦均超过 2023 年同期，并未表现为补偿性需求释放后，需求疲软、客流明显下滑的迹象。
2023 年、2024 年各假期旅游数据较 2019 年恢复情况
140% 119% 119% 128% 117%
120% 113% 104% 109% 112%
100% 74%
80% 64%
60%
40%
20%
0%
数据来源：文旅部
我国旅游经济已经步入繁荣发展的新阶段，进而带动了上游游乐设备行业持续稳定发展。同时随着人们生活水平的日益提高、科技的不断进步，消费者对游乐设备的体验需求及功能要求正持续升级，这不仅推动着新型高科技游乐设备的研发创新，还促使游乐设备更新换代周期大大缩短。本次发行有助于公司积极响应市场需求，为公司业务的发展创造更多的机遇和空间。

我国是游乐设备主要的制造国之一，但由于我国游乐设备制造行业起步较晚，相较于加拿大 DynamicAttractions（DynamicAttractions Ltd.）、德国森台（SimtecSystems GmbH）和意大利赞培拉（Antonio Zamperla S.p.A.）等国际领先的游乐设备企业，在技术水平、创意设计及制造工艺等方面仍存在一定差距，这导致过去中国的高端游乐设备市场的主要份额被国外品牌占据。
近年来，随着人们生活水平的提高和娱乐需求的日益多元化，传统大型游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，各类新型游乐设施纷纷涌现。各种高新技术如 VR、AR、3D 立体成像技术、传感技术、交互式动感仿真系统等越来越多地应用于游乐设备。在相关技术方面，国内科研力量和企业研发团队已经积累了丰富的经验和技术实力。众多公司、高校和科研机构积极开展相关研究，为游乐设备高科技化提供了坚实的技术支撑。而且，随着国内5G通信技术的广泛应用，其低延迟、高带宽、大容量的特性可以更好地支持游乐设备中复杂的交互系统和数据传输，进一步助力国产游乐设备在高科技领域的发展，缩小与国外先进厂商水平的差距甚至实现反超。
本次发行有助于公司加速过往研发成果转化落地，提升国产高科技文旅设备产品竞争力，进而推动相关领域的国产替代。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、紧抓文旅行业市场机遇，扩充产能满足市场需求
2024年，国内旅游市场繁荣向好，带动游乐装备市场的需求持续上升，装备供给能力不断提升，行业基础依然稳固。中国旅游研究院专项调研数据显示，2024年前三季度，56.7%的文化和旅游企业有采购游乐装备与服务的需求，未来，超过六成的企业表示会考虑扩大装备采购规模。
本次募集资金投资项目聚焦公司主营业务，符合国家产业导向以及国家战略性新兴产业发展要求，有利于公司把握文旅行业发展机遇，在市场需求旺盛时期
积极实现产能布局，赋能公司业务发展，推进文旅高科技设备产业体系建设，促进社会经济高质量发展。
2、加速研发转化，推进产品创新，提升公司市场核心竞争力
过去中国的高端游乐设备市场的主要份额被国外品牌占据。近年来，随着包括公司在内的国内优秀企业不断加大研发投入，吸引优秀人才，在机械设计、自动化控制、安全保障等关键技术领域取得了重要突破，不断提升产品的设计、研发、制造水平，国内设备的市场占有率开始逐步提升。
本次发行有助于进一步提升公司研发成果转化效率、推进公司产品创新、完善公司产品布局、最终提升公司市场核心竞争力，在推进国内市场国产替代的同时助力公司开拓国外市场，打造新的增长点。
3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力
通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目以及偿还有息负债及补充流动资金，募集资金总额不超过 19,050.00 万元（含本数）。在文旅行业需求平稳增长、市场竞争愈发激
烈、国产替代不断加速的背景下，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，充足的现金流对企业的发展至关重要，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极响应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本报告出具日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行