云南旅游:公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-025
云南旅游股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
以下关于云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“云南旅游”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 11 月末前实施完成（该完成时
间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 19,050.00 万元，并假设发
行价为 4.60 元/股（即假设以 2024 年 12 月 31 日为定价基准日，定价基准日前
20 个交易日均价的 80%为 4.60 元/股），向特定对象发行股份数量为 41,456,302
股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
5、公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为-2,810.15 万元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,573.86 万元。公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润差异较大，主要系江南园林案件完结转回预计负债，确认营业外收入所致，扣
除营业外收入后，公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为-32,727.18 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,573.86 万元。
假设 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按
以下三种情况进行测算：（1）较 2024 年度亏损减少 20%；（2）较 2024 年度持
平；（3）较 2024 年度亏损增加 20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未来在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 1,012,434,813 股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2024 年 发行前后比较
项目 /2024 年 12 月 31 （2025 年/2025 年 12 月 31
日 日）
发行前 发行后
总股本（股） 1,012,434,813 1,012,434,813 1,053,891,115
预计本次募集资金总额（万元） 19,050.00
预计本次向特定对象发行股票股份 41,456,302
数量（股）
情景 1：2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2024 年度亏损减少 20%

归属于上市公司股东的净利润（万 -32,727.18 -26,181.75 -26,181.75
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常 -33,573.86 -26,859.08 -26,859.08
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3233 -0.2586 -0.2484
稀释每股收益（元/股） -0.3233 -0.2586 -0.2484
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.3316 -0.2653 -0.2549
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.3316 -0.2653 -0.2549
（元/股）
情景 2：2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较 2024 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万 -32,727.18 -32,727.18 -32,727.18
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常 -33,573.86 -33,573.86 -33,573.86
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3233 -0.3233 -0.3105
稀释每股收益（元/股） -0.3233 -0.3233 -0.3105
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.3316 -0.3316 -0.3186
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.3316 -0.3316 -0.3186
（元/股）
情景 3：2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较 2024 年度亏损增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（万 -32,727.18 -39,272.62 -39,272.62
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常 -33,573.86 -40,288.63 -40,288.63
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3233 -0.3879 -0.3726
稀释每股收益（元/股） -0.3233 -0.3879 -0.3726
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.3316 -0.3979 -0.3823
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.3316 -0.3979 -0.3823
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
关于本次向特定对象发行股票的必要性及合理性，详见公司编制的《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包含旅游文化科技、旅游综合服务及文旅综合体运营三大板块。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后用于“滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目”及“偿还有息负债及补充流动资金”。
其中“滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目”属于公司现有主营业务范畴，项目的实施有