凯伦股份:关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号: 2025-012
江苏凯伦建材股份有限公司
关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金购买苏州佳智彩光电科技有限公司（以下简称“佳智彩”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 48,318.52 万元。本次交易完成后，佳智彩将成为公司的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺 2025 年、2026 年、2027 年标
的公司应实现的合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 5,500.00 万元、7,500.00 万元、11,000.00万元，即累积实现的净利润为 24,000 万元。
4、本次交易标的公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为 2024 年 12
月 31 日）为人民币 95,331.00 万元，增值率为 617.70%，公司拟收购的标的股
权的评估基准日评估值为 48,318.52 万元，评估增值幅度较大，请投资者注意风
险。
5、本次交易存在交易未能达成的风险、收购整合风险、标的资产业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险及商誉减值风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、关联交易事项概述
1、本次交易概况
2025 年 4 月 2 日，公司与苏州矽彩光电科技有限公司（以下简称“矽彩光
电”）、苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳同合”）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉鑫一期”）分别签署了《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。
根据交易各方签订的股权收购协议，公司以支付现金的方式收购标的公司51%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 48,318.52 万元。具体如下：
序 本次交易标的公司股权情况
号 交易对方 交易对价金额（万元）
出资额（万元） 占比
1 矽彩光电 512.50 41.0000% 39,085.71
2 苏纳同合 104.17 8.3336% 7,694.25
3 嘉鑫一期 20.83 1.6664% 1,538.56
合 计 637.50 51.0000% 48,318.52
2、本次交易构成关联交易
2024 年 12 月 30 日，公司控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯
伦控股”）、实际控制人钱林弟及其一致行动人苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿融投资”）与陈显锋及其实际控制的矽彩光电签订了《股份转让协议》，约定凯伦控股、钱林弟、绿融投资拟通过协议转让方式向矽彩光电、陈显锋合计转让持有的公司股份 53,634,200 股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量 7,785,360 股后的股本 370,270,070 股，下同）的14.4852%。其中，凯伦控股拟转让数量为25,100,000 股,占公司总股本的 6.7788%,
钱林弟拟转让数量为 6,000,000 股,占公司总股本的 1.6204%,绿融投资拟转让数
量为 22,534,200 股,占公司总股本的 6.0859%。矽彩光电受让 34,134,200 股，
占公司总股本的 9.2187%，陈显锋先生受让 19,500,000 股，占公司总股本的5.2664%。根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购佳智彩光 51%股权签署的正式《股权收购协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权收购协议》的效力保持一致。
本次交易完成后，矽彩光电持有上市公司 9.2187%的股份，陈显锋持有上市公司 5.2664%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，矽彩光电及陈显锋为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、审议情况
（1）董事会审议情况
2025 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，表决结
果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；董事钱林弟、季歆宇回避表决。该事项
已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致的同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。
（2）监事会审议情况
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表
决。
4、本次交易不构成重大资产组
根据上市公司、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
目标公司财务指标 46,433.23 13,181.17 23,300.65

目标公司 51%股权交易金额 48,318.52 48,318.52 -
两者孰高值 48,318.52 48,318.52 -
上市公司财务指标 652,439.68 242,522.07 280,064.57
占比 7.41% 19.92% 8.32%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得标的公司控股权的，其财务指标按照 100%口径计算。
注 2：上市公司财务数据来源于 2023 年审计报告，标的公司财务数据来源于 2024 年审
计报告。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
1、苏州矽彩光电科技有限公司
（1）截至本公告披露日，矽彩光电的基本信息：
企业名称 苏州矽彩光电科技有限公司
曾用名 浙江佳智彩光电科技有限公司,苏州矽彩光电科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320509MA204JNK49
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；软件开发；机械设备研发；金属制品研发；新材料
技术研发；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
住所 苏州市吴江区江陵街道云创路 185 号 3 楼 301 室
注册资本 1,330 万元
法定代表人 陈显锋
成立日期 2019 年 9 月 23 日
股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈显锋 493.43 37.1000
2 王会 349.79 26.3000
3 肖君军 139.65 10.5000

4 刘品德 133.00 10.0000
5 谭建辉 114.38 8.6000
6 陈赛 66.50 5.0000
7 刘智超 19.95 1.5000
8 李浪浪 13.30 1.0000
合计 1,330.00 100.0000
（2）矽彩光电的历史沿革
矽彩光电于2019年9月23日成立，为陈显锋、王会、肖君军等8名自然人共同投资的有限责任公司。矽彩光电设立至今除持有佳智彩股权外未开展经营。
（3）矽彩光电最近三年发展状况和财务数据
最近三年，矽彩光电除持有佳智彩股权外，无其他投资和经营情况。
矽彩光电2024年的主要财务数据（未经审计）为：截至2024年12月31日，矽彩光电资产总额900.38万元，负债总额6.00万元，所有者权益合计894.38万元。2024年度营业收入0万元，净利润-0.75万元。
（4）关联关系
矽彩光电的实际控制人为陈显锋，根据凯伦控股、钱林弟、绿融投资与矽彩光电、陈显锋签订的《股份转让协议》，矽彩光电与陈显锋将合计持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，矽彩光电视同为公司关联方。
（5）其他情况
经查询公开信息，矽彩光电不属于失信被执行人。
2、苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙