神马电力:广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

关于
江苏神马电力股份有限公司
第一期、第二期限制性股票激励计划调整回购价格及
第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
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目 录

释 义 ...... 1
第一节 法律意见书引言 ...... 3
第二节 法律意见书正文 ...... 5
一、 本次回购价格调整及本次注销的批准和授权...... 5
二、 本次回购价格调整...... 13
三、 本次注销...... 15
四、 结论性意见...... 17
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广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司
第一期、第二期限制性股票激励计划调整回购价格及
第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字[2025]第 026 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第一期、第二期限制性股票激励计划调整回购价格及第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
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释 义
在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司第一期、第二期限制性股票激励计划调整回购价格及第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指江苏神马电力股份有限公司
第一期激励计划 指公司第一期限制性股票激励计划
第二期激励计划 指公司第二期限制性股票激励计划
第三期激励计划 指公司第三期限制性股票激励计划
指公司经 2024 年第一次临时股东大会审议通过并经
《第一期激励计划》 2024 年第二次临时股东大会修订的《江苏神马电力股份
有限公司第一期限制性股票激励计划》
指公司经 2024 年第二次临时股东大会通过的《江苏神
《第二期激励计划》
马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》
《第三期激励计划》 指公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《江苏
神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划》
指公司根据第一期激励计划、第二期激励计划、第三期
激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励
激励对象 计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心管理人员
指公司按照《第一期激励计划》《第二期激励计划》规
本次回购价格调整
定的公式，对限制性股票的回购价格进行调整

指公司注销第一期激励计划、第二期激励计划、第三期
本次注销
激励计划部分限制性股票
指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公
司第一期、第二期限制性股票激励计划调整回购价格及
《法律意见书》
第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
境内
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注：在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对相关会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响《法律意见书》出具的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅供公司调整第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司调整第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司调整第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。

第二节 法律意见书正文
一、 本次回购价格调整及本次注销的批准和授权
(一)第一期限制性股票激励计划
1．2023 年 12 月 13 日，公司第五届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审
议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2．2023 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《〈江苏
神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。
3．2023 年 12 月 15 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《〈江苏
神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会认为，第一期激励计划可以“有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形；同意公司实施第一期限制性股票激励计划”。
4．2023 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 28 日期间，公司在其内部网站公示
了《关于公司第一期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10 天。
5．2023 年 12 月 23 日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立
董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事石维磊接受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司拟于 2024 年 1 月 8 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议
的与第一期激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集表决意见，
征集时间为 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 5 日（9:00-11:30、13:30-16:00）。
6．2023 年 12 月 30 日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关
于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及