交通银行:交通银行2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会资料

交通银行股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
2025 年第一次 A 股类别股东大会2025 年第一次 H 股类别股东大会
资 料
2025 年 4 月 16 日，中国上海

目 录

1.股东大会议程......3
2.交通银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案...... 7
（1）关于本行符合向特定对象发行A股股票条件的议案......7
（2）关于本行向特定对象发行Ａ股股票方案的议案......8
（3）关于本行向特定对象发行Ａ股股票预案的议案......13
（4）关于本行向特定对象发行Ａ股股票方案的论证分析报告的议案......14（5）关于本行向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案......15（6）关于本行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺事项的议案......16（7）关于本行引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者
的议案......17（8）关于本行与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》的议案....18
（9）关于本行与财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的议案......19（10）关于本行与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署《附条件生效
的股份认购协议》的议案......20
（11）关于本行向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案...... 21
（12）关于本行无需出具前次募集资金使用情况报告的议案......22
（13）关于本行未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案......23
（14）关于第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的议案......24（15）关于第一大股东申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案...... 26（16）关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相
关事宜的议案...... 29
3.交通银行股份有限公司2025年第一次A股类别股东大会议案...... 32
（1）关于本行向特定对象发行Ａ股股票方案的议案......32（2）关于本行引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者
的议案......33（3）关于本行与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》的议案....34
（4）关于本行与财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的议案......35（5）关于本行与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署《附条件生效
的股份认购协议》的议案......36
（6）关于本行向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案......37（7）关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相
关事宜的议案...... 38
4.交通银行股份有限公司2025年第一次H股类别股东大会议案...... 39
（1）关于本行向特定对象发行Ａ股股票方案的议案......39（2）关于本行引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者
的议案......40（3）关于本行与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》的议案....41
（4）关于本行与财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的议案......42（5）关于本行与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署《附条件生效
的股份认购协议》的议案......43
（6）关于本行向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案......44（7）关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相
关事宜的议案...... 45
股东大会议程
1.股东大会议程
现场会议开始时间：2025年4月16日（星期三）9：30
现场会议地点：上海市银城中路188号交银金融大厦
网络投票（适用于A股股东）：采用上交所股东大会网络投票系统
召集人：交通银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、审议各项议案
（一）2025年第二次临时股东大会
1.关于本行符合向特定对象发行A股股票条件的议案；
2.关于本行向特定对象发行A股股票方案的议案；
3.关于本行向特定对象发行A股股票预案的议案；
4.关于本行向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案；
5.关于本行向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
6.关于本行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案；
7.关于本行引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者的议案；
8.关于本行与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》的议案；9.关于本行与财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
10.关于本行与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
11.关于本行向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；
12.关于本行无需出具前次募集资金使用情况报告的议案；
13.关于本行未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案；
14.关于第一大股东免于以要约收购方式增持本行股份的议案；
15.关于第一大股东申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案；16.关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案。
（二）2025年第一次A股类别股东大会
1.关于本行向特定对象发行A股股票方案的议案；
2.关于本行引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者的议案；
3.关于本行与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》的议案；4.关于本行与财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
5.关于本行与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
6.关于本行向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；
7.关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案。
（三）2025年第一次H股类别股东大会
1.关于本行向特定对象发行A股股票方案的议案；
2.关于本行引入中国烟草总公司、中国双维投资有限公司作为战略投资者的议案；
3.关于本行与战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议》的议案；4.关于本行与财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
5.关于本行与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
6.关于本行向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；
7.关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案。
三、股东提问
四、投票表决
五、计票，休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会

释义
在议案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本行/交通银行 交通银行股份有限公司
本集团/集团 本行及附属公司
财政部 中华人民共和国财政部
中国烟草 中国烟草总公司
双维投资 中国双维投资有限公司
金融监管总局 国家金融监督管理总局
中国证监会 中国证券监督管理委员会
香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 上海证券交易所
香港联交所 香港联合交易所有限公司
《公司章程》 《交通银行股份有限公司章程》

交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 2.交 通 银行 股 份 有 限 公司 2025 年 第 二次 临 时 股 东 大会 议 案
2025年第二次临时股东大会议案之一
（1）关于本行符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
关于本行符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规和其他规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项核对，确认本行符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经本行第十届董事会第二十二次会议审议通过。
以上，请予审议
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
交 通 银 行 股 份 有 限 公 司
2025年第二次临时股东大会议案之二
（2）关于本行向特定对象发行Ａ股股票方案的议案
关于本行向特定对象发行Ａ股股票方案的议案
各位股东：
为进一步提升整体资本实力、增强可持续发展能力，本行拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）。根据相关法律法规和其他规范性文件要求，现提请股东大会逐项审议批准《交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票方案》（请见附件）。
本议案已经本行第十届董事会第二十二次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
附件
交通银行股份有限公司
向特定对象发行Ａ股股票方案
一、发行的证券种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
三、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金规模为不超过人民币 1,200 亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
四、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。发行对象以现金认购本次发行的股份。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日本行 A 股股票交易总量。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
六、发行数量
本次拟发行的 A 股股票数量为 13,777,267,506 股，不超过本
次发行前本行总股本的 30%。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006 亿元，认购数量为 12,907,010,332 股；中国烟草拟认购金额为 45.7994 亿元，认购数量为 525,825,487 股；双维投资拟认购金额为 30.00 亿元，认购数量为 344,431,687 股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入本行资本公积。
若本行股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。

最终发行数量由本行董事