黑猫股份:上海市锦天城律师事务所关于景德镇黑猫集团有限责任公司免于以要约方式增持股份事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于景德镇黑猫集团有限责任公司
免于以要约方式增持股份事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于景德镇黑猫集团有限责任公司
免于以要约方式增持股份事宜的
法律意见书
致：江西黑猫炭黑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，就景德镇黑猫集团有限责任公司（以下简称“黑猫集团”）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持不超过 2%的公司股份免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所的有关规定出具法律意见。
2、本所已经得到增持计划涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方在向本所提供文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
4、本所仅就增持主体为本次增持之目的相关的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等其他专业事项发表评论。本法律意见书如涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和增持主体的说明予以引述。本所律师在本法律意见书中对有关专业说明中的某些数据和结论
的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本所同意将本法律意见书作为本次增持相关文件，随其他信息披露材料一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅增持主体为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、黑猫股份 指 江西黑猫炭黑股份有限公司
黑猫集团、增持主体 指 景德镇黑猫集团有限责任公司
黑猫集团自 2024 年 12 月 5 日起 6 个月，增持公司股份金额
本次增持 指 不低于人民币 10,000 万元（含本数），不超过人民币 20,000
万元（含本数），且增持数量不超过公司总股本的 2%的行
为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股份变动管理指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份
变动管理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书指派的经办律师

正 文
一、 增持的主体资格
（一）增持主体基本情况
经核查，黑猫集团现持有江西省市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
企业名称 景德镇黑猫集团有限责任公司
统一社会信用代码 91360200158790006C
住所 江西省景德镇市昌江区历尧
法定代表人 汪羽
类型 其他有限责任公司
注册资本 136,190.39 万元
成立日期 1991 年 1 月 1 日
营业期限 1991 年 1 月 1 日至无固定期限
登记机关 景德镇市市场监督管理局
焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、
脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、
编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办
理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料
经营范围 制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销
售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，
幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质证经营）；经
营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
经核查，截至本法律意见书出具日，黑猫集团不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，黑猫集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。二、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一） 本次增持前增持主体的持股情况
根据公司于 2024 年 12 月 5 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公
告》（以下简称《增持计划公告》）及公司提供的股东名册，本次增持前，黑猫
集团持有公司股份 254,743,820 股，占公司股份总数的 34.64%，近 12 个月内未
增持公司股份。
（二） 本次增持计划
根据《增持计划公告》，黑猫集团拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式增持公司股份。增持计划的实施期限为自 2024 年 12 月 5 日起 6 个月，
增持股份金额不低于人民币 10,000 万元（含本数），不超过人民币 20,000 万元（含本数），且增持数量不超过公司总股本的 2%。
（三） 本次增持实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施情况如下：
自本次增持实施以来，截至本法律意见书出具之日，黑猫集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 14,706,900 股，增持股份占公司总股本的比例为 2.00%，占公司总股本的比例由增持前的 34.64%变动至36.64%。
（四） 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第四款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第四款规定的
可以免于发出要约的情形。
三、 本次增持履行信息披露义务的情况
根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
公司于 2024 年 12 月 5 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，
于 2025 年 2 月 12 日披露了《关于控股股东权益变动的提示性公告》，于 2025
年 3 月 7 日披露了《关于控股股东股份增持计划实施期限过半的进展公告》，于
2025 年 3 月 26 日披露了《关于控股股东增持计划进展暨权益变动触及 1%整数
倍的提示性公告》，于 2025 年 4 月 2 日披露了《关于控股股东增持公司股份实
施结果的公告》，对本次增持计划及后续的实施情况予以披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，黑猫集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条第四款规定的可以免于发出要约的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）