吉宏股份:2024年度独立董事述职报告(吴永蒨)

厦门吉宏科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求，以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》的规定，勤勉尽职履行独立董事职责，现就 2024 年度履行独立董事相关职务情况作如下汇报。
一、独立董事的基本情况
吴永蒨，女，汉族，1971 年 12 月出生，中国国籍，香港永久居留权。1996
年 11 月毕业于香港理工大学，取得会计学学士学位，2010 年 11 月取得香港理
工大学专业会计硕士学位、2013 年10月取得香港理工大学企业金融学硕士、2015
年 11 月取得香港中文大学行政人员工商管理硕士、2023 年 2 月取得香港城市大
学文学硕士。
吴永蒨女士曾任德勤.关黄陈方会计师行高级会计师、香港永安旅遊有限公司高级会计师、北泰汽车工业控股有限公司财务经理、中国信息科技发展有限公司财务总监(FC)/公司秘书/授权代表、百宏实业控股有限公司首席财务官(CFO)/公司秘书/授权代表、西王特钢有限公司/西王置业控股有限公司财务总监（CFO)/公司秘书/授权代表、中国公共采购有限公司顾问/首席财务官(CFO)/执行董事/公
司秘书/授权代表。自 2021 年 12 月起专注于个人执业会计师事务，自 2021 年 12
月起专注于个人执业会计师事务，现为公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，诺辉健康独立非执行董事、新吉奥房车有限公司独立非执行董事。
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定不得担任独立董事的情形，与公司、公司持股 5%以上股东及其他董监高之间不存在利害关系，也不存在其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

二、2024 年年度履职概况
1、董事会和股东大会出席情况
报告期内，本人积极参加公司召开的 11 次董事会、6 次临时股东大会和 1
次年度股东大会，认真审阅会议议案等相关资料，充分了解会议审议事项。公司
董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营事项均履行合法有效的
决策程序。
报告期内本人出席会议情况如下：
独立董事 应参加 实际出 委托出席 缺席 投票情况 股东大会 列席
姓名 董事会次数 席次数 次数 次数 （同意次数） 召开次数 次数
吴永蒨 11 11 0 0 11 7 7
本人对董事会审议的全部议案均投赞成票，未提出反对或弃权，没有出现缺
席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。
2、独立董事专门会议工作情况
2024 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，本人
对《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》《关于<2023 年度内部控制自我
评价报告>的议案》《关于公司董事及高级管理人员 2024 年年度薪酬的议案》《关
于 2024 年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计的议案》《关于续聘会计
师事务所的议案》发表明确的同意意见。
3、董事会专门委员会工作情况
（1）本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，负责主持召开
委员会日常会议，对公司董事和高级管理人员的薪酬方案、2023 年限制性股票
激励计划第一个限售期解除限售等事项进行审议，报告期内共召开 2 次会议，主
要审议《关于公司董事及高级管理人员 2024 年年度薪酬的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等事项，本
人积极参加各项议案讨论，并作出同意的表决，积极履行薪酬与考核委员会职责。
（2）本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，出席委员会日常会议，
报告期内共召开 7 次会议，其中，本人应参加 6 次会议，主要审议《关于<2023
年年度报告及摘要>的议案》《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于 2024 年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计的议案》《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》等事项，本人积极参加各项议案讨论，对公司定期报告、利润分配、聘请会计师事务所等事项进行审议并作出同意的表决，切实履行审计委员会职责。
4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所建立常态化沟通机制（包括邮件、电话、网络会议、现场会议等方式），了解公司日常运营管理与财务状况，积极关注公司年度报告审计进展情况，与公司及会计师事务所讨论审计计划、审计范围、审计结果等重要审计事项，并密切关注公司财务报告的编制和审计过程，确保其符合相关法律法规和会计准则，对财务报表出具书面确认意见，确保公司年报审计工作的准确与客观。
5、维护投资者合法权益情况
（1）与公司管理层保持良好沟通，积极了解公司日常运营管理、财务管理、募集资金使用和内部控制等制度的建设及执行情况，对公司治理活动等内部控制情况进行持续监督；
（2）对于需要公司董事会审议决策的投资及经营管理方面的重大事项，本人均认真审查公司提供的各项文件资料，听取有关人员汇报，运用专业知识提供专业意见，并独立客观行使表决权；
（3）持续关注公司披露信息，对公告内容进行监督核查，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整，以使投资者能够了解公司日常管理过程中的重大事项，关注公司董事会决议执行情况，积极关注媒体上有关公司的报道，及时获悉公司有关资讯，最大程度维护投资者的合法权益。
6、现场工作及上市公司配合情况
报告期内，本人勤勉尽责，通过微信、邮件、电话、网络/现场会议等方式
积极了解公司日常运营及财务状况，对相关议案提出合理意见，并借助参加现场会议期间对公司进行实地考察，了解公司内部治理、业务发展情况以及外部环境对公司经营影响等信息，公司管理层积极回复并作出详尽解答。
作为拥有专业会计师事务所背景的独立董事，本人在报告期内充分发挥审计领域专长，重点关注公司财务状况、财务报告编制、关键审计事项、内部控制规范等方面，结合本人在会计领域多年从业经验与专业知识，对公司的审计工作、财务核算及会计实务等相关工作提出建议，累计现场工作时间达到 15 个工作日，公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，切实保障本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定完成相关报告的编制与披露工作，全面披露公司财务状况、经营成果等重要信息，年审会计师出具标准无保留意见的审计报告。上述报告已经公司董事会、监事会以及股东大会依法审议通过，全体董事、监事及高级管理人员已按规定签署书面确认文件，定期报告的编制及披露程序符合法律法规和交易所监管要求。
公司已建立并持续优化和完善内部控制规范体系，强化风险防控能力，披露
的内部控制评价报告真实、准确地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于
续聘会计师事务所的议案》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计经验，具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司业务发展及审计服务需求。为了保持公司财务审计工作的连续性，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2023 年 12 月 5 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日召开第
五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于增加董事会成员并修订<厦门吉宏科技股份有限公司章程>的议案》《选举陆它山先生为公司第五届董事会非独立董事》《选举薛永恒先生为公司第五届董事会独立董事》《选举吴永蒨女士为公司第五届董事会独立董事》等议案，公司董事会成员由 9 名增至11 名，并对公司董事会专门委员会组成人员进行调整，顺利完成公司董事会成员调整及高级管理人员的聘任工作。
经审核上述董事和高级管理人员的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，均符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，未发现存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，上述董事和高级管理
人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议审议《关于公司董
事及高级管理人员 2024 年年度薪酬的议案》，因所有董事均系议案关联人回避表决，该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司拟定 2024 年年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，系根据实际经营状况并参考公司所处行业规模的薪酬水平确定，方案合理，审议程序符合有关法律法规及公司章程规定。
（十）2023 年限制性股票激励计划
公司分别于 2024 年 5 月 14 日、2024 年 10 月 11 日召开第五届董事会第十
八次会议和第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》相关规定，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，并根据公司 2023 年第三次临时股东大会授权，为符合解除限售条件的 190 名激励对象办理解除限售相关事宜。另有 13 名激励对象由于离职原因不再具备激励对象资格，公司按照规定对上述激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票 240,00