发行人和保荐机构关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复(修订版)

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二五年三月

目 录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 33
问题 3 ...... 77
其他问题： ...... 87
关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 2 月 11 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120005 号）（以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对本次问询函相关问题逐项进行了落实，现对本次问询函回复如下，请审核。
说明：
本回复报告所称报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9
月，报告期各期末指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31日、2023 年 12月 31
日、2024 年 9 月 30 日，最近一期指 2024 年 1-9月，报告期末指 2024年 9月 30
日。如无特别说明，本回复所用简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的引用 宋体
对募集说明书及问询函回复的修改、补充 楷体、加粗
问题 1
根据公开披露信息，公司 2024 年前三季度扣非净利润为-1,195万元，2023 年同期为盈利 5,570 万元。根据申报材料，公司仅将营业收入作为激励计划的目标，未设置净利润增长目标，部分媒体质疑公司上市后增收不增利。中介机构对销售收入的函证程序中，保荐人函证相符比例低于 10%，而会计师相符比例在 50%左右。
请发行人补充说明：（1）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）相关业绩下滑情况是否对本次募投项目盈利前景产生重大不利影响，是否影响效益测算的谨慎合理性。（3）保荐人及会计师函证相符比例存在较大差异的合理性，中介机构相关统计是否准确，相关工作是否可靠；结合仅以收入作为激励目标以及函证的差异情况，进一步说明销售收入的真实、准确性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及披露
（一）结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致
1、结合收入、毛利率、期间费用率的变动及其影响因素，说明公司业绩大幅下滑、由盈转亏的原因及合理性
发行人 2024 年 1-9 月及 2023年 1-9月主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 变动额 变动率
营业收入 120,123.10 119,359.59 763.51 0.64%
营业毛利 25,232.75 28,807.77 -3,575.02 -12.41%
毛利率 21.01% 24.14% -3.13% -
期间费用 24,305.93 18,833.45 5,472.48 29.06%
期间费用率 20.23% 15.78% 4.46% -
利润总额 -2,131.58 7,383.99 -9,515.57 -128.87%
净利润 -720.25 6,556.45 -7,276.70 -110.99%
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -1,195.29 5,569.89 -6,765.18 -121.46%
损益的净利润
2024 年 1-9 月，发行人利润总额为-2,131.58 万元，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为-1,195.29 万元，分别同比减少 9,515.57 万元和6,765.18万元，主要系营业毛利下降、期间费用上升所致。
（1）收入、毛利率的变动及其影响因素
①按产品类别分析收入、毛利率的变动及其影响因素
2024 年 1-9 月，发行人营业收入为 120,123.10 万元，同比增加 763.51 万元，
营业收入整体保持稳定，营业毛利下降主要系毛利率下降所致，具体情况如下：
单位：万元、%
产品类别 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率

产品类别 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
精密金属 82,626.89 68.79 19.50 65,429.49 54.82 21.65
结构件
汽车电子 30,797.75 25.64 22.28 28,900.84 24.21 25.98
其他 6,698.46 5.58 33.70 25,029.25 20.97 28.51
合计 120,123.10 100.00 21.01 119,359.59 100.00 24.14
2024 年 1-9月，发行人毛利率为 21.01%，同比下降 3.13 个百分点，发行人
毛利率下滑的相关分析详见《发行人和保荐机构关于苏州瑞玛精密工业集团股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之“问题 2”之“一” 之“（三）”之“1、结合主要原材料价格波动情况、具体产品结构变动情况、 各产品价格及毛利率等，说明发行人 2022 年以来毛利率逐年下滑的原因及合 理性”。发行人主要产品包括精密金属结构件及汽车电子，一方面，发行人精 密金属结构件中毛利率相对较低的汽车行业收入占比上升，导致精密金属结构 件毛利率有所下降；另一方面，汽车电子产品受细分产品结构变动及下游竞争
加剧传导影响，毛利率亦呈下降趋势。因此，发行人 2024 年 1-9 月毛利率呈现
下滑趋势。
②按行业类别分析收入、毛利率的变动及其影响因素
按照行业类别划分，发行人 2024 年 1-9 月及 2023 年 1-9 月的收入及毛利
率具体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月
行业类别
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
汽车行业 98,402.68 81.92% 20.78% 81,189.92 68.02% 22.34%
通讯行业 11,918.57 9.92% 23.28% 30,071.44 25.19% 28.94%
电子电气 6,346.82 5.28% 20.51% 6,445.82 5.40% 21.30%
其他 3,455.02 2.88% 20.49% 1,652.41 1.38% 35.75%
合计 120,123.10 100.00% 21.01% 119,359.59 100.00% 24.14%
汽车行业方面，根据中国汽车工业协会数据，2024 年 1-9 月，新能源汽车
产销分别完成 831.6 万辆和 832 万辆，同比分别增长 31.73%和 32.53%。在新
能源汽车的推动下，中国汽车行业保持了增长态势。由上表可见，2024 年 1-9
月，发行人汽车行业收入为 98,402.68 万元，同比增长 21.20%，占收入比例为
81.92%，与汽车行业整体发展趋势保持一致；而由于公司产品结构变动及竞争
加剧影响，导致毛利率下降为 20.78%，同比下降 1.56 个百分点。
通讯行业方面，自 2019 年 5G 商用至今，目前 5G 网络的基站覆盖已经基
本能满足 5G 行业应用的需求，全球 5G 基站建设投资均开始放缓，预计未来全
球 5G 基站的市场规模增速将明显放缓。根据市场研究公司 Dell'OroGroup 的
研究报告，2024 年第一季度全球移动核心网络（MCN）市场同比下滑 10%，5G
增速持续放缓，第二季度同比下降 15%，5G 市场首现负增长态势。由上表可见，
2024 年 1-9 月，受全球通讯市场变动及通讯行业主要外销客户需求波动影响，
发行人通讯行业收入为 11,918.57 万元，同比下降 60.37%，占收入比例降为