格科微:格科微有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2025-007
格科微有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟投资基金名称：上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标基金”或“合伙企业”）。
拟投资方向：目标基金专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。
拟投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币30,900.00万元（以下币种相同），格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）全资子公司格科微电子（上海）有限公司（以下简称“格科微上海”）拟作为有限合伙人以自有资金5,000.00万元认购合伙企业财产份额，目标基金本轮募集完成后，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为16.18%。
本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。

本次交易事项已经第二届董事会独立董事第2次专门会议及第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事HINGWONG（黄庆）先生已回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
相关风险提示
(一) 合伙协议的签署仍需本次交易各方的有权审批部门审议批准，截至本公告发布之时，本次交易的合伙协议尚未签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性。
(二) 目标基金筹备过程中存在因合伙人未能缴足认缴资金等原因，导致目标基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。
(三) 合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；合伙企业在后续投资过程中可能受到宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；合伙企业运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。
(四) 格科微上海作为有限合伙人，在目标基金的决策及管理团队中并无席位，无法控制基金投资风险。本次交易完成后，公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其加强投资管理，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
(一) 对外投资的基本情况
合伙企业成立于2025年2月17日，截至本公告发布之日，认缴出资总额为1,100.00万元，普通合伙人为上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为深圳泰科源商贸有限公司。

为响应中央“把集成电路作为战略产业，紧抓不放，实现跨越”的号召，进一步推动格科微业务的快速增长，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，并在优质项目中适时寻求产业协同的机会，格科微上海拟作为有限合伙人以自有资金5,000.00万元认购合伙企业财产份额。本轮募集完成后，合伙企业的认缴出资总额为30,900.00万元，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为16.18%，合伙企业的基金管理人为上海华登高科私募基金管理有限公司。除格科微上海外，本次交易中拟认购合伙企业财产份额的有限合伙人还包括上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙）、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）、星宸科技股份有限公司、深圳市亿泓投资有限公司、矽力杰半导体技术（杭州）有限公司、广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”）、深圳泰科源商贸有限公司、峰岹科技（深圳）股份有限公司、深圳市燕麦科技股份有限公司。
本次交易中，格科微上海未对其他投资人承担保底收益或退出担保等或有义务。
(二) 构成关联交易的说明
格科微董事HINGWONG（黄庆）先生同时担任安凯微董事，并于2025年1月卸任思瑞浦董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，思瑞浦及安凯微构成公司的关联方，因此本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
(三) 决策与审议程序
本次交易事项已经第二届董事会独立董事第2次专门会议审议通过，并同意
将该事项提交公司董事会审议。公司于2025年4月1日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事HINGWONG（黄庆）先生已回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
(一) 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
统一社会信用代码 91320000593916443C
法定代表人 吴建刚
成立日期 2012 年 4 月 23 日
营业期限 无固定期限
注册资本 13,260.1444 万元
注册地址 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B303
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 2 幢第二
层、第三层、第四层
主营业务 模拟集成电路产品的研发与销售
实际控制人 无控股股东和实际控制人，第一大股东为上海华芯创业
投资合伙企业（有限合伙）
2024 年财务状况 根据思瑞浦 2024 年年度业绩快报，总资产 619,803.96
万元；净资产 530,265.36 万元；营业收入 121,953.82 万
元；净利润-19,535.26 万元
关联关系 公司董事 HINGWONG（黄庆）先生于 2012 年 9 月 26
日至 2025 年 1 月 10 日期间担任思瑞浦董事。
是否为失信被执行人 否
(二) 广州安凯微电子股份有限公司
名称 广州安凯微电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
统一社会信用代码 91440116726819189A
法定代表人 NORMAN SHENGFAHU
成立日期 2001 年 4 月 10 日
营业期限 无固定期限

注册资本 39,200.00 万元
注册地址 广州市黄埔区博文路 107 号
主要办公地点 广州市黄埔区博文路 107 号
主营业务 主要从事物联网智能硬件核心 SoC 芯片的研发、设计、
终测和销售
实际控制人 NORMAN SHENGFAHU（胡胜发）
2024 年财务状况 根据安凯微 2024 年年度业绩快报，总资产 166,458.13
万元；净资产 144,099.81 万元；营业收入 52,709.19 万
元；净利润-5,676.82 万元
关联关系 公司董事 HINGWONG（黄庆）先生系安凯微现任董事。
是否为失信被执行人 否
除上述关联关系外，思瑞浦及安凯微与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、投资标的的基本情况
(一) 投资标的名称和类别
本次关联交易为公司与关联法人共同认购上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。
(二) 投资标的基本信息
名称 上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MAEA6NGP3Q
成立日期 2025 年 2 月 17 日
普通事务合伙人 上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人 上海华登高科私募基金管理有限公司
出资方式 货币
主要经营场所 上海市静安区广延路 1286、1308 号 1 幢 901 单元
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况 未开展经营

(三) 出资情况
1. 现有出资情况
截至本公告发布之日，合伙企业共有2名合伙人，认缴出资总额共计1,100.00
万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 合伙人类型
深圳泰科源商贸有限公司 1,000.00 90.91% 有限合伙人
上海华科致远咨询管理合伙企 100.00 9.09% 普通合伙人
业（有限合伙）
合计 1,100.00 100% /
2. 本次交易完成后的出资情况
本次交易完成后，合伙企业合伙人将增至11名，认缴出资总额增至30,900.00
万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下：
合伙人名称或姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 合伙人类型
上海华科致远咨询管理合伙企 100.00 0.32% 普通合伙人
业（有限合伙）
上海华科同芯咨询管理合伙企 3,000.00 9.71% 特殊有限合伙人
业（有限合伙）
格科微电子（上海）有限公司 5,000.00 16.18%
思瑞浦微电子科技（苏州）股份 3,000.00 9.71%
有限公司
星宸科技股份有限公司 3,000.00 9.71%
深圳市亿泓投资有限公司 3,000.00 9.71%
矽力杰半导体技术（杭州）有限 3,000.00 9.71% 有限合伙人
公司
广州安凯微电子股份有限公司 3,000.00