立方控股:中信建投证券股份有限公司关于杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
杭州立方控股股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
调整股票期权行权价格
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月

目 录

第一节 释义 ...... 3
第二节 声明 ...... 4
第三节 基本假设 ...... 5
第四节 独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...... 6
（二）本次价格调整的具体情况...... 7
（三）结论性意见...... 8
第五节 备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件...... 9
（二）咨询方式...... 9
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
立方控股、本公 指 杭州立方控股股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计 指 杭州立方控股股份有限公司2024 年股票期权激励计划
划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司
一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子公司）任职的董事、
高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划
中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价
格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第3 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股
号》 计划》
《公司章程》 指 《杭州立方控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方控股提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司信息披露文件等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
立方控股 2024 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了涉及本激励计划的相关议案，拟订了《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》和《公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2024 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司 2024
年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》《关于召开2024 年度第一次临时股东大会的议案》等议案。公司第四届薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（于桂娥、吴军威、郑河荣）作为征集人就公司 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案） >的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》、《公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等议案。
2、2024 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 28 日，公司对本次股票期权激励计划拟首次
授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的
异议。公司于 2024 年 3 月 29 日披露了《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-012）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-011）。
3、2024 年 4 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激
励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《杭州立方控股股份有限公司关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2024 年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。浙江天册律师事务所出具关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见。
5、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过了《关于调整2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2025 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的公告》等议案。公司关联董事回避表决。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立方控股 2024 年股权激励计划调整期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次价格调整的具体情况
1、本次价格调整的原因
公司 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 16 日召开的股东大会审议通过，
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 92,243,236 股为基数，向全体股
东每 10 股派 2.000000 元。公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 12 日实施完毕。
根据《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定：“在
本激励计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予权益的行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。”
2、本次价格调整的办法及调整后价格
根据《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》：“第九章本激励计划的调整方法及程序”之“行权价格的调整方法”之“（四）派息”：“P＝P0–V，其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2023 年年度权益分派按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10股分红金额÷10）÷总股本= 92,243,236*（2÷10）÷92,243,236=0.20；
本次调整后，本激励计划行权价格=P=8.00-0.20=7.80 元/份。
（三）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，立