珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告

证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2025-019
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）已于 2023 年 8 月将全资子公司虎林市方圣医药科技有限公司（以下简称“虎林方圣”，现已更名为“哈尔滨市方圣医药科技有限公司”）100%股权转让给黑龙江和晖制药有限公司（以下简称“和晖制药”），交易价格为 4.25 亿元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议补充审议通过。
● 本次交易尚需提交公司股东大会补充审议。
● 本次交易是对公司前期转让虎林方圣 100%股权事项的补充披露。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023 年 8 月 15 日，公司与和晖制药签订了《关于虎林市方圣医药科技有限
公司之股权转让协议》，拟将虎林方圣 100%股权转让给和晖制药，交易价格为4.25 亿元，其中包括标的公司股权转让金额为 500 万元和应付转让方技术秘密转让费4.20亿元(其中1.71亿元公司前期已取得，剩余技术转让费2.49亿元)。股权交易价格较账面价值溢价 318 万元。
（二）本次资产交易的目的和原因
虎林方圣持有黄芪注射液 2ml、血塞通注射液 2ml、舒血宁注射液 10ml、刺
五加注射液 20ml 等批文，与珍宝岛及子公司现有的批文属于同品种不同规格。根据公司整体布局，为进一步盘活公司资产，将持有上述批文的子公司予以出售。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项尚需提交公司股东大会补充审议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：黑龙江和晖制药有限公司
2、统一社会信用代码：91231000MA19039F52
3、成立时间：2016 年 9 月 23 日
4、注册地与主要办公地点：黑龙江省牡丹江市东安区江南六道街与镜泊湖路交叉口西 100 米
5、法定代表人：王雪松
6、注册资本：28,000 万人民币
7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售。一般项目：招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用口罩零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）。
8、主要股东或实际控制人：控股股东为亳州汉康医药科技有限公司，实际控制人为自然人白玉。
9、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 14,160.58 57,237.51
负债总额 1,079.21 44,329.00
净资产 13,081.36 12,908.52
项目 2022 年度 2023 年上半年度
营业总收入 0.38 0.00
利润总额 -507.83 -172.85
净利润 -507.83 -172.85
注：以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。
10、交易对方和晖制药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
11、交易对方和晖制药不属于失信被执行人。

三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本信息
1、名称：哈尔滨市方圣医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91230381MAC0GDCF02
3、成立时间：2022 年 9 月 15 日
4、注册地与主要办公地点：哈尔滨经开区南岗集中区长江路 388 号 2502
室
5、法定代表人：夏冬
6、注册资本：42,005 万人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口。
（二）交易标的概况
1、本次交易标的的名称与类型
交易标的为公司全资子公司虎林方圣的 100%股权。
2、本次交易标的的权属情况
本次交易标的虎林方圣为公司的全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，虎林方圣不属于失信被执行人。
3、相关资产的运营情况
虎林方圣 2022 年 9 月 15 日成立，注册资本 42,005 万人民币，于 2023 年 8
月转让给和晖制药。截至转让前，标的公司无实际业务，此标的公司主要经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
（三）交易标的主要财务信息
1、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 42,007.56 46,117.67
负债总额 42,021.76 45,936.08
净资产 -14.20 181.59
项目 2022 年度 2023 年上半年度

营业总收入 0.00 1,250.80
利润总额 -14.20 406.96
净利润 -14.20 195.79
注：交易标的虎林方圣为公司合并报表范围内全资子公司，虎林方圣财务数据在公司年度财务报表审计范围内，公司 2022 年度、2023 年度财务数据均为标准无保留审计意见；以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 45,444.49 64,762.34
负债总额 584.08 19,638.06
净资产 44,860.41 45,124.28
项目 2023 年度 2024 年三季度
营业总收入 1,958.45 1,858.84
利润总额 252.44 176.22
净利润 49.60 122.83
注：以上财务数据为截至本披露日，交易标的最近一年又一期的财务数据。上述数据未经审计。
2、交易标的资产评估情况
本次交易标的已经济南天泽资产评估事务所(普通合伙)（以下简称“济南天泽”）评估并出具《资产评估报告》，评估报告系对我公司持有的四项药品批准文号采用收益法进行评估，通过对未来收益期内的技术产品销售收入、技术提成率、剩余经济寿命期及折现率等参数对评估对象的市场价值进行估值，评估结论如下：
于评估基准日 2022 年 10 月 31 日黑龙江珍宝岛药业股份有限公司纳入本次
评估范围的技术类无形资产的评估值共计 42,500.00 万元，金额大写:人民币肆亿贰仟伍佰万元整。
北京中科华资产评估有限公司对济南天泽的《评估报告》进行复核，《复核报告》显示，济南天泽评估方法、评估假设和特别事项披露等事项是合理的。复核结论认为，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估人员选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论基本能够反映评估对象的市场价值。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据

本次交易价格为 4.25 亿元，为交易双方根据济南天泽出具的《评估报告》协商确定。本次《评估报告》的主要内容如下：
评估对象及评估范围：本次评估对象和范围为药品批准文号市场价值。
价值类型：市场价值
评估基准日：2022 年 10 月 31 日
评估方法：销售收入分成法
评估结论：
于评估基准日 2022 年 10 月 31 日黑龙江珍宝岛药业股份有限公司纳入本次
评估范围的技术类无形资产的评估值分别为舒血宁注射液药品批准文号 27,200万元、血塞通注射液药品批准文号 2,500 万元、黄芪注射液药品批准文号 1,300万元、刺五加注射液药品批准文号 11,500 万元，共计 42,500.00 万元，金额大写:人民币肆亿贰仟伍佰万元整。
为其提供评估服务的评估机构名称：济南天泽资产评估事务所(普通合伙)。
（二）