ST晨鸣:二〇二四年度独立董事述职报告(杨彪)

山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二〇二四年度独立董事述职报告（杨彪）
本人作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事管理办法》等的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人在 2024 年的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
杨彪先生，法学博士，大学教授，博士生导师。现任中山大学法学院教授，兼任广东天禾农资股份有限公司独立董事、侨益物流股份有限公司独立董事、广州传文教育咨询有限公司监事等，现任公司独立董事。
本人在专门委员会任职情况：任薪酬与考核委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员。报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2024 年，本人通过出席董事会、股东大会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议和实地调研等方式，积极与公司其他董事、高级管理人员进行沟通交流，充分了解公司的生产经营情况及财务状况，切实履行独立董事职责，具体情况如下：
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 10 次董事会会议、4 次股东大会。本人出席会议情况如下：
本报告期应参加 现场出席董事会 以通讯方式参加 委托出席董事会 缺席董事会次数 是否连续两次未亲 出席股东大
董事会次数 次数 董事会次数 次数 自参加董事会会议 会次数
10 0 10 0 0 否 4
2024 年度，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，及时了解公司日常经营情况，公司的重大事项履行了相关的审批程序，历次董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，决议合法有效。本人对 2024 年度公司董事会各项议案均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。

2024 年度，公司召开薪酬与考核委员会会议 2 次。本人担任薪酬与考核委员会召集
人，审阅了执行董事、在公司担任具体管理职务的监事以及高管人员于 2023 年度的绩效考评情况，依据其工作情况及公司 2023 年度的经营情况合理确定董监高薪酬；就公司2020 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的原因、回购注销股份的数量、回购价格及依据、激励对象名单进行核查。
2、战略与可持续发展委员会
2024 年度，鉴于陈洪国先生因个人原因，申请辞去战略与可持续发展委员会委员职
务，公司于 2024 年 11 月 8 日召开第十届董事会第十九次临时会议，对公司第十届董事
会战略与可持续发展委员会成员进行了调整。战略与可持续发展委员会成员由陈洪国、胡长青、杨彪调整为胡长青、李伟先、杨彪。
本报告期内，公司召开战略与可持续发展委员会会议 2 次。本人作为战略与可持续发展委员会的委员，审阅了公司 2023 年度环境、社会及管治报告，关注公司社会责任履行情况，同意融资租赁公司减少注册资本 30 亿元，以降低非主业资产的资金占用；为满足子公司经营发展需要，同意公司以自有资金向全资子公司吉林晨鸣增资人民币 15 亿元。
3、独立董事专门会议
2024 年 7 月 31 日，第十届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关
于2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，本人对本次回购注销限制性股份的原因、注销数量、回购价格依据及激励对象名单进行了核查，同意将该议案提交董事会审议。
2024 年 10 月 30 日，第十届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关
于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本人对公司向参股公司潍坊港区木片码头有限公司提供财务资助的必要性、关联交易的公允性进行了核查，公司派驻人员担任其董监事人员，能够对其经营管理风险进行有效管控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，在现场工作期间，与公司高级管理人员及其他工作人员进行了沟通交流，了解公司的生产经营情况、财务状况、业绩亏损情况及董事会决议执行情况等；实地参观公司的生产工厂，更加直观了解了公司实际生产经营状况，并对生活用纸的生产质量情况提出建议。本人还通过电话、微信等方式与公司其
他董事及高管保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展情况，充分发挥独立董事的作用。
在本人履职期间，公司经营管理层给予了大力支持，积极组织相关工作人员安排现场的接待调研工作，对公司生产工厂的生产经营情况进行汇报，及时回应本人关注的问题，为本人提供便利顺畅的履职渠道。公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人未对本人履职施加影响或压力。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持顺畅沟通交流，就公司财务状况、审计工作的独立性、审计关注重点、审计工作进展及安排等方面进行探讨，确保审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人密切关注关于公司的媒体报道、股吧、论坛、深交所投资者关系平台，就中小股东关心的问题，及时联系公司高级管理人员了解相关情况，维护公司股东特别是中小股东的利益；本人出席了公司 2024 年召开的所有股东大会，对审议议案均进行了事前审阅，并于会议上与公司其他董事、高级管理人员进行了交流，了解公司的日常经营情况，关注中小股东的投票表决情况，及时出具股东大会决议。
（六）履行独立董事特别职权的情况
本报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
2024 年度，本人着重关注公司关联交易事项，对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行了审查。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定提交董事会审议的关联交易事项，均经本人事前认可，关联人员均回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，决议合法有效；报告期内，本人未发现公司关联交易事项中存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024 年，本人审阅了公司的《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024
年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》及《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》，
前述报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2024 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘 2024
年度审计机构的议案》，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度审计工作要求，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构，2024 年度财务报告及内部控制审计费用合计为人民币 390 万元，其中财务报告审计费用
为人民币 280 万元，内部控制审计费用为人民币 110 万元。上述议案已经公司 2023 年度
股东大会审议。
（四）任免董事、聘任或解聘高级管理人员情况
本报告期内，公司董事长陈洪国先生因个人原因辞去公司董事、董事长以及董事会下设战略与可持续发展委员会委员、提名委员会委员等职务，公司副总经理李雪芹女士退休离任。
为保障董事会的正常运作，公司于 2024 年 11 月 8 日召开第十届董事会第十九次临
时会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》、《关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案》，选举胡长青先生为公司董事长，选举李伟先先生为公司第十届董事会战略与可持续发展委员会委员，胡长青先生为主任委员；选举胡长青先生为公司第十届董事会提名委员会委员，审议程序合法合规。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于董事、监
事和高级管理人员 2023 年度薪酬分配的议案》。本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，召集董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议，事先对执行董事、在公司担任具体管理职务的监事以及高管人员于 2023 年度的绩效考评情况进行了核查，认为公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事、监事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。上述议案已经公司 2023 年度股东大会审议。
（六）股权激励实施情况
2024 年 7 月 31 日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于 2020
年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年度净资产收益率、2023 年销售毛利率未达到第三个解除
限售期设定的公司层面业绩考核目标，2020 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司对 93 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为22,257,000股，回购价格为2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率）。
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，事先召集董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议对本次回购注销限制性股票的原因、回购注销的股份数量、回购价格及激励对象的名单进行了核查，认为公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激
励管理办法》、《公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2020 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同日，本人在第十届董事会独立董事专门会议第一次会议上发表明确意见，同意将本次回购注销限制性股票事项提交董事会会议审议。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事管理办法》等规定，忠实履行独立董事职责，审慎行使表决权，有效维护了公司及全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规的要求，勤勉尽责，充分利用本人在法律方面的经验和专长，发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的意见，进一步提高公司的规范运作水平，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：杨彪
二〇二五年三月三十一日