奥特佳:奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd.
（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二五年三月

奥特佳新能源科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥特佳”或“发行人”）为在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 232,283,464 股（含本数），募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车产销量不断增长，汽车零部件行业面临重塑
受益于产业政策、技术水平及下游应用等多重因素，我国新能源汽车行业近年来实现高速增长，市场规模不断扩大。根据中国汽车工业协会数据，2024 年我国新能源汽车行业持续增长，新能源汽车产销量分别为 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的
40.9%，较 2023 年提高 9.3 个百分点；我国新能源汽车产销量连续 10 年位居全
球第一。根据中国汽车工业协会预计，2025 年我国新能源汽车销量将达 1,600 万辆，同比增长 24.4%。
新能源汽车产销量不断增长、渗透率不断提升，一方面将提升对上游零部件的市场需求，另一方面也将使整个汽车零部件行业迎来重塑。与传统燃油汽车不同，新能源汽车对零部件的重量、节能性、安全性等方面要求更高，需各大零部件生产企业专门研制配套产品，以满足整车厂商的特质化需求。以公司所处的汽
车热管理行业为例，新能源汽车在驱动来源和制热方式上与燃油汽车存在极大差异，其对热管理系统的耐久性要求、节能性能和热管理效果范围等均较传统车更高，因此新能源汽车热管理系统整体复杂度更高、造价更贵。
2、汽车行业国产化进程加速推进，自主品牌已积累一定优势
我国汽车行业过去以中外合资模式为主，国内汽车厂商在与欧美主流车企的合作中不断积累生产运营经验，国产汽车品牌迅速发展。根据中国汽车工业协会数据，2024年乘用车市场中，中国品牌乘用车共销售1,797万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量 65.2%，较上年同期上升 9.2 个百分点；2024 年全年，我国汽车出口共 585.9 万辆，同比增长 19.3%。
国内汽车零部件行业国产化进程也加速推进。目前，我国汽车热管理零部件供应行业已经形成了国内行业佼佼者与国际汽车零部件巨头齐头并进的格局。随着中国自主品牌厂商在技术研发与质量控制上取得的长足进步，加之其本身具有的成本控制优势，多个关键热管理零部件领域已经形成了我国自主品牌与国际知名厂商分庭抗礼的局面，在一些细分领域我国自主品牌已在一定程度上掌握了市场主动权。
3、汽车热管理行业竞争较为激烈，市场集中度将进一步提升
汽车热管理系统体量庞大，涉及零部件众多，且在不同类型汽车中的形态和功能差别明显，因此形成了多种细分市场，各类参与者在各自擅长的领域内经营。具备产业链贯通能力的大型汽车热管理公司和跨国汽车零部件巨头在汽车热管理市场中的占有率较高，主流主机厂客户的覆盖率也较高，在技术、产能、客户服务与质量管理等方面具有明显优势，占据市场主导地位。近年来，部分国内自主品牌厂商虽然在部分细分领域取得一定优势，但整体上仍规模较小、市场集中度较低，国内汽车热管理行业仍存在较为激烈的竞争。
2024 年以来，汽车热管理产品市场整体竞争态势尚未缓解。与此同时，随着中国汽车市场焦点和主流逐渐转向新能源汽车，相关的汽车热管理零部件产品整体产能有所提升，部分传统产品面对新能源汽车的新型产品竞争格局较为激烈，在市场主要客户处面临着较大的以价换量压力。在此背景下，国内汽车热管理行
业主要厂商积极通过合理布局产能、提升产品供给能力、加强上下游产业协同、优化售前与售后服务等方式提升自身竞争力，在与中小厂商的竞争中取得优势，从而提升市场集中度，优化行业资源配置。
4、储能电池及其热管理行业规模增长但竞争加剧
发展新型储能是我国加快建设新型能源体系的重要组成和关键支撑，对破解电力保供和系统平衡难题、推动能源绿色低碳转型、加快培育新质生产力意义重大。2024 年，国务院《政府工作报告》中首次提出“发展新型储能”，代表了国家对新型储能发展的高度重视，明确储能为能源发展创新的重要方向，为储能发展按下了“加速键”。受政策利好影响，我国新型储能行业市场规模快速增长，根据国家能源局数据，2024 年上半年全国已建成投运新型储能项目累计装机规
模达 4444 万千瓦/9906 万千瓦时，较 2023 年底增长超过 40%。新型储能装机量
的同比大幅度增长，也带动相关产品的产销量增长。
与此同时，新型储能行业目前面临较为激烈的竞争。2024 年，发电侧强制配储造成储能调用率低，加之价格持续下探，叠加行业资本大幅涌入，以及上游原材料价格快速下降等诸多因素共同作用下，储能设备制造业的盈利能力大幅下滑，产品毛利率迅速下降。未来，随着市场竞争的加剧，储能系统热管理行业整合有望加速，优势企业将通过技术创新、规模扩张和市场拓展巩固市场地位，产业集中度进一步提高。
（二）本次发行的目的
1、增加资金规模，落实发展战略
目前，汽车热管理行业竞争较为激烈，公司拟加大投入，瞄准更高级别的客户需求和更新的技术演进路线，研发一批具有实用性的新型热管理技术和产品，深化扩大公司在汽车热管理市场的技术领先优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实新能源化、系统化、国际化的发展战略，帮助公司成为世界顶尖的汽车热管理系统方案供应商。

受新增研发项目较多、在手订单业务规模扩大、部分重点客户结算周期较长等因素影响，公司负债率处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，将一定程度上缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。
3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号
公司控股股东长江一号产投全额认购本次发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、补充流动资金，实现战略目标
公司虽已在电动压缩机领域完成相关布局，但后续仍需大量支出扩大经营、抢占市场，以维持领先优势、保持市场竞争力；另一方面，汽车热管理零部件市场受汽车终端产品价格战的传导作用而面临客户的降价压力，公司主要产品价格竞争压力增加；此外，公司尚需资金用于技术研发，以提升产品品质、开拓优质客户。基于上述背景，公司存在一定流动资金需求。
通过本次发行，公司将提升资金实力，满足相关流动资金需求，进而提升运营效率、增强研发能力、优化产品矩阵、巩固竞争优势，以推动公司实现新能源化、系统化、国际化发展战略。
2、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 48.06%、53.59%、55.65%及 54.65%。通过本次发行募集资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
3、向市场传递积极信号，提升公司投资价值
2024 年 7 月，公司控股股东、实际控制人变更完成，湖北省国资委全资控
股企业长江产业集团成为公司实际控制人，其控制的企业长江一号产投成为公司控股股东。本次发行的股票由公司控股股东长江一号产投全额认购，向市场传递出积极信号，彰显长江产业集团与长江一号产投对公司未来发展的坚定信心，有助于提振二级市场投资情绪、树立公司正面形象，并进一步提高公司投资价值，进而实现公司可持续发展、全体股东利益最大化。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为长江一号产投，系公司控股股东。本次发行，长江一号产投以现金进行认购。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为长江一号产投，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即
2025 年 4 月 1 日）。
本次发行的价格为 2.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要