北方国际:2024年度独立董事述职报告-谢兴国

北方国际合作股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
谢兴国
本人作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事制度》的规定和要求，在 2024 年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法利益。
现将 2024 年度履行职责情况向董事会和股东大会报告
如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人谢兴国，曾任国家计划委员会外事局官员，以色列联系发展有限公司部门经理、副总经理，北方国际合作股份有限公司二届、三届、六届、七届董事会独立董事，现任福陆（中国）工程建设有限公司首席代表。2023 年 3 月起被股东大会选举为北方国际八届董事会独立董事。2024 年 9 月起被股东大会选举为北方国际九届董事会独立董事。
（二）关于独立性的自查说明

本人对独立性情况进行了自查，2024 年任职期间，本人
任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。
二、2024 年度履职情况
本人本年度在上市公司现场工作时间为 40 天，具体履
职情况如下：
（一）出席董事会和股东大会的情况
1、2024 年度董事会出席及投票情况
2024 年共召开了 11 次董事会，本人参会情况如下：
本报告期应 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 参加董事会 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
次数
谢兴国 11 7 4 0 0 否
本人在会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
2、股东大会出席情况

公司于 2024 年共召开了 4 次股东大会，本人参会情况
如下：
姓名 应出席股东大会次数 出席股东大会次数
谢兴国 4 4
3、董事会专门委员会出席情况。
2024 年，本人作为审计与风险管理委员会委员、薪酬与
考核委员会委员和提名委员会委员，共参加了 4 次审计与风险管理委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议。
审计与风险管理委员会听取了公司审计工作情况的汇报，对公司财务报告和内控评价报告进行了审议，对募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审议，对续聘公司年审会计师事务所的议案进行了审议。
薪酬与考核委员会审核了高级管理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
提名委员会对董事人选和高级管理人员人选进行了审查并向董事会提出了建议。
4、独立董事专门会议情况
公司于 2024 年共召开了 4 次独立董事专门会议，本人
参会情况如下：
姓名 应出席独立董事专门会议次数 出席独立董事专门会议次数

谢兴国 4 4
本人按照公司《独立董事专门会议工作细则》的要求认真履行职责，基于独立、客观判断的原则，对公司日常关联交易、向特定对象发行 A 股股票方案等事项前置把关，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。
5、行使独立董事特别职权情况
2024 年度，本人作为独立董事，不存在提议召开董事会
或临时股东大会的情况，也不存在聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况。
6、与中小投资者沟通交流情况
本人积极参与公司的投资者关系活动，通过参与公司历次股东大会，与投资者进行面对面的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
7、对公司进行现场考察的情况
2024 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司
的经营情况、内部控制和财务状况；2024 年 11 月，本人代表公司赴珠海参加第十五届中国国际航空航天博览会，参观调研公司控股股东北方公司产品展厅，结合公司产业优势积极提供发展建议。
8、在专业领域内积极建言献策

2024 年，本人作为国际工程行业的专家，积极运用自身
的专业知识献计献策，传授多年实践中总结的宝贵经验。9 月，就“建设世界一流国际工程公司”等话题与公司人员进行专题研讨，结合国际一流工程公司的成功经验，对公司当前面临的人员配置、项目执行、合同管理及长期运维等关键问题进行了剖析，明确提出了“明确公司定位与优化人员配置”、“提升项目管理与风控能力”、“加强项目开发与执行协同”、“完善投建营一体化模式的风险管理”等方面的具体建议。这些建议旨在帮助公司优化组织架构、提升管理效率和增强市场竞争力，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
9、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人与内部审计机构、会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通。年度报告披露前，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
10、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。本人积极参加监管机构、行业协会、公司组织的各类培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
11、上市公司配合独立董事工作情况
在独立董事履职过程中，上市公司积极配合并提供了完备的条件和必要的支持。公司在年初就同独立董事商讨拟定了全年的工作计划，并积极创造有利条件推动全年工作的实施；管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题；公司董事会办公室能够积极配合并协助我们行使职权，召开相关会议前，精心准备会议材料并及时送达，便于我提前了解议案内容并做出独立、公正的判断。
（二）履职重点关注事项
本人作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项进行重点关注，促进董事会科学决策，具体情况如下：
1、制定《独立董事专门会议工作细则》

公司于 2023 年修订了《独立董事制度》，规定应当定期
或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。为明确独立董事专门会议的运行机制，优化独立董事履职方式，健全独立董事履职保障，公司董事会制订了《独立董事专门会议工作细则》（以下简称“《细则》”）。本人通过审核《细则》内容，与其他独立董事充分沟通讨论后，对《细则》提出修改意见并督促公司进行相关调整，认为修改后的《细则》符合国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求。
2、关注关联交易
2024 年，公司提交董事会审议并披露了 2024 年度日常
关联交易预计、增加 2024 年度日常关联交易预计额度等两项关联交易事项。本人通过审查关联方的履约能力、关联交易定价政策及定价依据、关联交易目的、对上市公司财务状况和经营成果的影响等各个方面，认为相关关联交易的公允性、必要性以及内部审批程序履行情况合理。
3、海外投资项目和向特定对象发行 A 股股票方案
为进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域的产业布局，同时解决投资项目的资金需求，补充公司流动资金，公司 2024 年向董事会提交了拟投资波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目的议案以及向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本人通过审阅投资项目架构、可行性研究报告、财税尽调报告等材料，详细了解了投资项目的
可行性与必要性。通过审阅《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》等多项议案内容，充分对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，充分考虑公司所处发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，切实论证分析募集资金使用可行性，对照募集资金使用的有关规定和要求检查公司前次募集资金的存放和使用，对摊薄即期回报及填补措施进行了分析研究。本人认为投资波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目符合相关法律政策规定，公司发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2024 年，公司董事会及提名委员会审议通过了《公司第
九届董事会换届提名》及《提名公司第九届经营班子高级管理人员》的议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于《2023 年度董事、高级管理人员绩效考核》的议案。本人作为独立董事、提名委员会主任委员、薪酬考核委员会委员，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会的采纳。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度公司财务报表及内控审计机构。本人作为独立董事，查阅了立信会计师事务所有关资格证照、相关信
息和诚信纪录，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为其能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计，具备担任财务审计和内控审计机构的专业资质，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。
6、信息披露的执行情况
2024 年，本人督促公司严格按照《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，真实、准确、完整、公平、及时的履行信息披露义务。持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。
7、内部控制的执行情况
2024 年，公司不断强化公司内控管理理念，结合经营过
程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人对照《企业内部控制基本规范》等规定，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性；公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现；公司内部控制评价报告真实