威尔泰:重大资产出售暨关联交易报告书摘要

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 上市地：深圳证券交易所
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 名 称
资产出售交易对方 上海紫竹科技产业投资有限公司
独立财务顾问
签署日期： 二〇二五年三月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、本次重组对上市公司影响...... 8
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 9
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 10
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 10
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 12
七、公司股票被实施退市风险警示或终止上市的特别风险提示...... 12
重大风险提示 ...... 14
一、本次交易相关的风险...... 14
二、上市公司经营相关风险...... 15
三、其他风险...... 16
第一章 本次交易概况 ...... 17
一、本次交易的背景和目的...... 17
二、本次交易的具体方案...... 18
三、本次交易的性质...... 19
四、本次交易对于上市公司的影响...... 20
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 21
六、交易各方重要承诺...... 22
第二章 备查文件 ...... 31

一、备查文件...... 31
二、备查地点...... 31
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
威尔泰、本公司、公司、上 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
市公司
重组报告书 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）摘要》
紫竹高新 指 上海紫竹高新区（集团）有限公司，本公司控股股东
紫竹科投 指 上海紫竹科技产业投资有限公司，本次重组的交易对方
威尔泰所拥有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括威尔泰
标的资产、自动化仪器仪表 指 持有的两家子公司股权（威尔泰仪器仪表 100%股权、紫竹高新
业务资产组 威尔泰 100%股权）以及威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹
高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债
标的公司 指 威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰
威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与
其他标的资产 指 仪器仪表业务相关的资产、负债（系上市公司自身经营仪器仪
表业务形成的应收、应付等往来款项）
本次交易、本次重组、本次 指 威尔泰向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，
重大资产出售 紫竹科投以现金作为对价进行支付
威尔泰仪器仪表 指 上海威尔泰仪器仪表有限公司，威尔泰之全资子公司
紫竹高新威尔泰 指 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司，威尔泰之全资子公司
紫燕机械 指 上海紫燕机械技术有限公司，威尔泰之控股子公司
威尔泰流量仪表 指 上海威尔泰流量仪表有限公司，威尔泰仪器仪表之全资子公司
浙江威尔泰 指 浙江威尔泰仪器仪表有限公司，威尔泰仪器仪表之控股子公司
威尔泰测控工程 指 上海威尔泰测控工程有限公司，紫竹高新威尔泰之全资子公司
威尔泰软件 指 上海威尔泰软件有限公司，紫竹高新威尔泰之全资子公司
《资产转让协议》 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技产业投
资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让协议》
报告期、最近两年一期 指 2022年度、2023年度、2024年 1-11 月
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年 11 月末
审计基准日 指 2024年 11月 30 日
评估基准日 指 2024年 11月 30 日
过渡期 指 本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间
《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份
有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《审计报告》 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟置出资产专项审计报
告》（众环专字（2025）3600014 号）

《备考审阅报告》 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告》（众环阅字
（2025）3600002号）
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉及的自
《资产评估报告》 指 动化仪器仪表业务资产组市场价值资产评估报告》（东洲评报
字[2025]第 0118号）
华泰联合证券、独立财务顾 指 华泰联合证券有限责任公司
问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司章程》 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共