首都在线:2024年度独立董事述职报告(梁清华-已离任)

北京首都在线科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京首都在线科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在 2024 年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会会议和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
本人因连任公司独立董事已满六年，于 2024 年 9 月 2 日离任公司独立董事
及各专门委员会委员，现将 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人梁清华，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得西南政法大学法学学士、民商法硕士学位，中国政法大学民商法博士学位。2000 年至今就职于对外经济贸易大学法学院，现任对外经济贸易大学法学院教授，博士生导师、法律与经济研究中心主任，并兼任中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、青岛仲裁委仲裁员。现任四川美丰化工股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东大会情况
2024 年度，公司共召开 11 次董事会会议和 5 次股东大会，本人于 2024 年 1
月 1 日至 2024 年 9 月 2 日任职期间公司召开会议及出席会议的情况如下表：
出席董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 本报告期 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两 本报告期应出 出席
姓名 应出席董 次数 参加次数 次数 次数 次未亲自参 席股东大会次 次数
事会次数 加会议 数
梁清华 7 7 0 0 0 否 4 4
2024 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。会前认真审阅会议材料，主动获取并了解做出决策所需的情况，为董事会重要决策做好充分准备；会上积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，并发表独立意见，审慎行使表决权。
公司 2024 年度期间董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，2024 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）报告期内独立董事在各专门委员会的工作情况
报告期内，本人担任公司董事会下设提名委员会、审计委员会两个专门委员会的委员。各专门委员会按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，有计划地开展工作，在提高公司治理水平、增强公司信息披露质量等方面发挥积极的作用。
1、提名委员会履行职责情况
2024 年度履职期间，审议了关于补选独立董事的相关事项。本人密切关注公司经营活动情况，不断优化董事会组成，规范公司董事高级管理人员的产生，按照相关法律法规要求严格审查公司独立董事、非独立董事及高级管理人员的任职资格及程序，不断完善公司治理结构。

2、审计委员会履行职责情况
2024 年度履职期间，本人严格遵从相关规定与《公司章程》，密切关注公司财务管理、年度审计与内部控制等情况，详细了解公司的财务状况与经营状况，确保相关工作有序开展。定期审阅季度、半年度和年度报告等内容，并审查上市公司的财务信息及其披露情况；同时，核查公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项，确保流程合规合法。持续关注公司内部控制制度建设及执行情况，促进公司内控内审体系建设，充分、有效地发挥审计委员会监督与指导作用。
（三）参加独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开独立董事专门会议 10 次，本人应出席独立董事专门
会议 7 次，实际出席 7 次。审议通过了公司向特定对象发行股票相关授权、募集资金投资项目、半年度及年度报告、股权激励、对外担保、补选独立董事等相关议案，切实履行了独立董事的职责。
（四）年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人按照法律法规和公司章程等相关制度的规定，认真审核相关议案材料，与公司充分沟通后，基于独立性和专业性的判断，对公司定期报告、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、股权激励、定向增发等重点关注事项进行审议并发表意见，使董事会决策更科学、更客观。
2024 年，公司独立董事对公司相关会议和事项发表独立意见情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项 表决结果
第五届董事会
2024 年 2024年第一次 1、关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案；
1 月 4 日 独立董事专门 2、关于募投项目增加实施地点的议案。 同意
会议
1、关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资
金使用金额的议案；
2、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资
第五届董事会 项目自筹资金的议案；
2024 年 2024年第二次 3、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募
3 月 12 日 独立董事专门 投项目的议案； 同意
会议 4、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的
议案；
5、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的
议案；
6、公司及子公司 2024 年度向金融机构申请授信额

会议时间 会议届次 审议事项 表决结果
度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关
联交易的议案；
7、关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供
担保的议案。
1、关于《公司 2023 年度报告》全文及其摘要的议
案；
2、关于《公司 2023 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》的议案；
3、关于《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》的议案；
4、关于《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
第五届董事会 的议案；
2024年第三次 5、关于《公司 2024 年度董事、监事及高级管理人
2024 年 独立董事专门 员薪酬方案》的议案； 同意
4 月 17 日 会议 6、关于《2023 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况》的议案；
7、关于《公司 2023 年度现金管理的专项说明》的
议案；
8、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案；
9、关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供
担保的议案；
10、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案。
第五届董事会
2024 年 2024年第四次 1、关于公司部分授信额度调剂给子公司并由公司
4 月 25 日 独立董事专门 提供担保的议案。 同意
会议
第五届董事会
2024 年 2024年第五次 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
5 月 29 日 独立董事专门 的议案。 同意
会议
1、关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司
第五届董事会 为其提供担保的议案；
2024 年 2024年第六次 2、关于为全资子公司提供业务合同担保的议案；
6 月 11 日 独立董事专门 3、关于募投项目增加实施地点的议案； 同意
会议 4、关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案；
5、关于对募集资金投资项目备案证更新的议案。

会议时间 会议届次 审议事项 表决结果
1、关于《公司 2024 年半年度报告》全文及其摘要
的议案；
第五届董事会 2、关于《公司 2024 年上半年度募集资金存放与使
2024 年 2024年第七次 用情况的专项报告》的议案；
8 月 15 日 独立董事专门 3、关于补选独立董事的议案； 同意
会议 4