首航新能:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

关于深圳市首航新能源股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于深圳市首航新能源股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：深圳市首航新能源股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事项出具本《广东信达律师事务所关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
一、信达律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并
不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达律师在本《法律意见书》中引用其他有关专业机构出具的报告或意见中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
六、除本《法律意见书》特别说明外，本《法律意见书》中使用的简称与信达出具的《广东信达律师事务所关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称一致。
七、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
2022 年 4 月 2 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024 年 4 月 1 日，发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延
长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市有关决议有效期的议案》，将本次发行上市相关决议有效期延长 24 个月。
（二）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过
2023 年 3 月 31 日，深圳证券交易所上市审核委员会公布《深圳证券交易所
上市审核委员会 2023 年第 16 次审议会议结果公告》。根据该公告，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2025 年 2 月 11 日，中国证监会核发《关于同意深圳市首航新能源股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕273 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）深圳证券交易所同意股票上市
2025 年 3 月 31 日，深圳证券交易所出具《关于深圳市首航新能源股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕273 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“首航新能”，证券代码为“301658”。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，并经深圳证券交易所上市审核委员会审议通过及中国证监会同意注册，取得
了深圳证券交易所股票上市同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
1、根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 16 次
审议会议结果公告》和中国证监会《关于同意深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕273 号），发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条第一款和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2025）第 3457 号），本次发行完成后，发行人股本总额为 41,237.1135万元，不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次公开发行的股份总数为 4,123.7114 万股，达到本次发行完成后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报
字（2024）第 11711 号），发行人 2022 年、2023 年归属于母公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为 84,212.32 万元和 30,644.09 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（四）项、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.2 条第一款第（一）项以及深圳证券交易所《关于发布<深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的通知》的规定。
5、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行上市的保荐机构。国泰君安系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单、同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
国泰君安指定刘怡平、强强为保荐代表人，负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获得中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.2 条、第 3.1.3 条的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施。
经核查，信达律师认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、 结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，并经深圳证券交易
所上市审核委员会审议通过及中国证监会同意注册，取得了深圳证券交易所股票上市同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权；
2、发行人具备本次发行并上市的主体资格；
3、发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
4、发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；
5、发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）
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魏天慧 任宝明
王茜
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