ST目药:杭州天目山药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(裴阳)

杭州天目山药业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（裴 阳）
作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本人在 2024 年度任职期间，独立客观、勤勉尽责地履行职务，主动了解公司的生产经营和业务发展情况，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
（一）基本情况
本人裴阳，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，澳门科技大学工商管理博士（DBA）在读，曾任汇丰银行（中国）有限公司青岛分行营运部员工主管、青岛葳尔资产管理有限公司投资经理、青岛汇丰海富股权投资基金管理有限公司高级投资经理、青岛市市级创业投资引导基金管理中心战略发展部副部长、青岛市创新投资有限公司生态部部长、青岛聚创中瀛私募基金管理有限公司副董事长等职务，公司第十一届董事会独立董事。现任公司第十二届董事会独立董事，并担任薪酬和考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。青岛市股权与创业投资行业协会副秘书长。
（二）本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）属于最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（8）属于法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席 2024 年度董事会和股东大会会议情况
本报告期内，本人共参加公司董事会 15 次，股东大会 7 次。无缺席或连续
两次未亲自出席会议的情况：
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事 本年度应 出 席 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
参加董事 次数 席次数 次数 次未亲自参 大会的次数
会次数 加会议
裴 阳 15 15 0 0 否 7
本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时本人独立、客观地行使表决权，对 2024 年度董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任第十一届董事会及第十二届薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。亲自出席了 6 次审计委员会会议、4 次提名委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责,对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资
料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见,并以严谨的态度独立行使表决权,忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人通过通讯等方式与公司管理层、内部审计及年审会计师就年度审计工作的总体审计策略、关键审计事项、审计工作安排等内容进行充分沟通和交流，认真监督审计工作进度，切实履行了独立董事的相关职责。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会等机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求独立董事的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、行政法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，凭借自身的专业知识，在了解相关法律、法规及公司经营状况的前提下，对公司多方面事项予以重点关注和审核，积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
1.公司于 2024 年 3 月 28 日召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，会前，本人对上述议案进行了事前审核，认为公司及控股子公司与关联方开展日常关联交易，并对交易额度进行了
合理预计，符合公司正常经营和业务开展需要，不应影响上市公司的独立性，交易定价依据客观公允，未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。
2.公司于 2024 年 6 月 28 日召开第十二届董事会第二次会议审议通过《关于
向控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款暨关联交易的议案》，会前，本人对上述议案进行了事前审核，认为控股股东向公司提供借款，主要是为了满足公司发展及资金需求，借款利率为不高于全国银行间同业拆借中心授权公布的同期贷款市场报价利率，且无需公司提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，本人同意将该事项提交公司董事会审议。
3.公司于 2024 年 8 月 23 日召开第十二届董事会第四次会议审议通过《关于
公司向银行申请授信额度并由控股股东在授信额度内提供担保暨关联交易的议案》，会前，本人对上述议案进行了事前审核，公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营的支持；该事项符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；我们一致同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
4.公司于 2024 年 9 月 6 日召开第十二届董事会第六次会议审议通过《关于
控股子公司租赁房产暨关联交易的议案》，会前，本人对上述议案进行了事前审核，认为：本次关联交易系公司经营活动开展的需要，由双方按照市场公允价格协商确定租金，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事需回避对本项议案的表决。
5.公司于 2024 年 10 月 10 日召开第十二届董事会第七次会议审议通过《关
于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》，会前，本人对上述议案进行了事前审核，认为：本次公司及间接控股股东为公司全资子公司青岛天目山向金融机构融资并提供不超过 10,000 万元的连带责任保证担保，有利于支持公司全资子公司的业务发展，促进公司持续健康发展，本次关联交易不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。金家岭集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。在董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。上述议案经公司股东大会审议通过。
（二）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司、控股股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
对外担保：报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
资金占用：报告期内，公司及其控股子公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。具体详见 2024 年度披露了关联方资金往来表。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司《内部控制自我评价报告》进行审阅，认为客观地反映了本年度公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
2024 年度，本人未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；未提议聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会。
（五）聘任会计师事务所情况
本人认为，公司续聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构和内部控制审计机构。是为保证财务审计工作的连续性和稳定性，且审计费用以市场价格为依据，按照公平合理原则协商确定。该所在为公司提供审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了本年度各项审计工作。

（六）聘任公司财务负责人
本人任职期间，公司举行了董事会换届工作，于 2024 年 6 月 12 日召开第十
二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任于鸿坚先生为公司财务总监。经审查， 上述人员的聘任符合有关法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序合法有效；上述人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》及其它相关规定不得担任公司财务总监的情形；上述人