ST目药:杭州天目山药业股份有限公司关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告

杭州天目山药业股份有限公司
关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规
则》”)的有关规定，杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”
或“天目药业”)触及的其他风险警示情形已消除，且不存在触及退市
风险警示和其他风险警示的情形，公司已向上海证券交易所提出撤销
相应的其他风险警示申请。
上海证券交易所将按照《股票上市规则》的相关规定，根据实际情况，
决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。
在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。最终申
请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准。届时公司将根据进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票被实施其他风险警示的基本情况
1、截至 2021 年 4 月 30 日，经公司认定的公司原控股股东及其他关联方非
经营性资金占用余额 8,487.12 万元尚未清偿（不包含利息）；同时，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年财务报告内部控制出具了否定意见内部控制审计报告。公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12

月修订）》13.9.1 第（一）项 “公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或金额超过 1000 万元，未能在 1 个月内完成清偿或整改”、第（三）项“最近一个会计年度内部
控制被出具否定意见审计报告”，公司股票于 2021 年 5 月 20 日起被实施其他
风险警示。详见公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《杭州天目山药业股份有限公
司关于申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临 2021-045 号）。
2、截至 2022 年 4 月 30 日，经公司认定的原控股股东浙江清风原生文化有
限公司及其他关联方非经营性资金占用余额 6,728.77 万元尚未清偿（包含利息）；同时，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）9.8.1 条第（一）款规定：“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或金额超过 1000 万元，未能在 1 个
月内完成清偿或整改”以及 9.8.1 第（三）款“最近一个会计年度内部控制被
出具无法表示意见审计报告”，公司股票自 2022 年 5 月 5 日起继续实施其他风
险警示。具体详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《关于公司股票继续实施其
他风险警示的公告》（公告编号：2022-022 号）。
3、2022 年度因公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，适用《股票上市规则》第 9.8.1 条第(六)项规定的情形，公司股票被实施其他风险警示；同时，2021 年公司财务报告内部控制被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告后，2022 年中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留
意见的内部控制审计报告，不满足《股票上市规则》第 9.8.7 条撤销其他风险
警示的规定，公司股票自 2023 年 4 月 27 日起继续被实施其他风险警示。具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司股票实施退市风险警示叠加其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-030）。
4、2023 年度因公司最近连续 3 个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，适用《股票上市规则》第 9.8.1 条第(六)项规定的情形，公司股票将继续被实施其他风险警示。同时，公司因《股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（三）项规定情形被实施其他风险警示后，公司 2023 年度财务报告内部控制被尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，不满足《股票上市规则》第 9.8.7 条撤销
其他风险警示的规定，公司股票自 2024 年 6 月 14 日起继续被实施其他风险警
示。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2024-052）。
二、申请撤销对公司股票实施的其他风险警示的情形
公司对照《股票上市规则》9.8.1 条的规定进行逐项自查，公司股票触及其他风险警示的情形已经消除，满足《股票上市规则》第 9.8.7 条规定的可以申请撤销对公司股票实施其他风险警示的条件。公司拟向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。具体如下：
（一）关于公司原控股股东及关联方非经营性资金占用已清偿的情况说明
公司及公司下属子公司分别于 2021 年 4 月 9 日、2022 年 12 月 15 日与原
第一大股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签署了《债
权转让协议》《债权转让协议之补充协议》，公司及下属子公司黄山市天目药
业有限公司、黄山薄荷药业有限公司、银川天目山温泉养老养生产业有限公司
同意将拥有对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）
等各方共计人民币 11,728.77 万元债权转让给永新华瑞，截至 2022 年 12 月 30
日，根据《债权转让协议》《债权转让协议之补充协议》规定，公司累计已收
到永新华瑞支付的债权转让款 11,728.77 万元，剩余债权转让款余额 0 万元。
公司资金占用已清偿。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站的《关于公
司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-023），
《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临
2021-080）、（公告编号：临 2022-044）、（公告编号：临 2022-048）、（公告编号：临 2022-054）、（公告编号：临 2022-067），《关于原控股股东及其他关联方非经营性资金占用进展的公告》（公告编号：临 2022-076）及 2022
年度年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关
于杭州天目山药业股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字(2023)第 212003 号）。
（二）关于公司 2024 年度财务报告审计的情况说明
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告进行了审计并出具标准无保留《审计报告》（尤振审字[2025]第 0197 号）。经审计，公司 2024 年度实现营业收入 21,729.59 万元，归属于上市公司股东净利润为 1,524.58 万元，扣除非经常性损益的净利润为 996.39 万元，归属于上市公司股东的净资产为 5,238.39 万元。同时尤尼泰振青所出具《关于公司 2024年度非标意见所述事项影响已消除的专项说明审核报告》(尤振专审字[2025]第0041 号)，认为公司 2024 年度财务审计报告中持续经营存在不确定性涉及事项
的影响已消除。表明公司基本面逐步稳定、经营状况不断向好，持续经营能力已明显得到改善。
（三）关于公司 2024 年度内部控制审计的情况说明
2024 年度，公司内部控制缺陷整改已完成，内控有效运行，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2024 年度财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》(尤振专审字[2025]第0083 号)。
1.“未及时披露控股子公司破产清算进展”相关事项
针对浙江天目生物技术有限公司管理人于2023年2月11日通过阿里破产管理平台召开非现场会议，债权人表决通过了《预重整表决规则》和《浙江天目生物技术有限公司重整计划（草案）》事项。公司已于2023年3月1日补充披露《关于控股子公司破产清算的进展的公告》（公告编号：临2023-008），并就相关事项进行披露《关于控股子公司完成工商变更登记公告》（公告编号：临2023-044）。
2.“未及时披露涉嫌违规担保涉诉”相关事项
公司已按照要求补充披露违规担保涉及诉讼相关事项。公司在获悉违规担保涉及诉讼相关事项后，第一时间按照监管要求于2023年9月14日披露了《关于公司涉嫌违规担保涉及诉讼的公告》（公告编号：临2023-072号）。
公司积极应对违规担保问题，在各方共同努力下，原第一大股东永新华瑞文化发展有限公司出具承诺，确保在2023年9月22日前向公司账户转入约528.99万元，用以清偿相关债务。如公司败诉，该款项将用于赔偿，公司于9月26日收到上述款项。并分别于2023年9月26日、2024年1月18日及2024年3月7日分别披露了《关于违规担保事项的进展公告》《关于违规担保事项及诉讼的进展公告》和《北京天驰君泰（杭州）律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司与陆
亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见书》，公司对陆亚娟的违规担保情形已经消除，维护公司及股东利益。
综上所述，经公司对照《股票上市规则》9.8.1 条款进行逐项自查，公司涉及的其他风险警示情况已经消除，且不存在退市风险警示及其他风险警示的情形，满足《股票上市规则》第 9.8.7 条规定的可以申请撤销对公司股票实施其他风险警示的条件。公司将向上交所提交撤销对公司股票实施的其他风险警示的申请。上交所将于收到公司申请之日，根据实际情况，决定是否撤销对股票实施的退市风险警示。
四、其他说明
公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需上交所核准，能否被撤销其他风险警示事宜存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注上述事项的进展情况，并根据《股票上市规则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025 年 4 月 1 日