上港集团:上港集团2024年度财务报表及审计报告

上海国际港务(集团)股份有限公司
2024 年度财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一、 公司基本情况
1、 公司概况
√适用 □不适用
上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“上港集团”)系 2005 年 5
月经中华人民共和国商务部以商资批[2005]880 号《关于同意设立上海国际港务(集
团)股份有限公司的批复》批准，由上海国际港务(集团)有限公司改制成立的股份有
限公司，发起人为上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)、
China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited、上海同盛投资(集团)
有限公司(以下简称“同盛集团”)、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公
司。本公司于 2005 年 5 月 24 日取得由中华人民共和国商务部颁发的商外资资审字
[2005]0156 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2005 年 7 月 8 日
取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)的
《企业法人营业执照》。原注册资本为 18,568,982,980 元。
根据本公司 2006 年 8 月 7 日 2006 年度第三次股东大会决议和修改后章程规定，
以及中华人民共和国商务部于 2006 年 9 月 4 日签发的商资批[2006]1769 号文批准、
中国证券监督管理委员会于 2006 年 9 月 18 日签发的证监发行字[2006]80 号文核
准，本公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司(以下简称
“G 上港”)。此次共公开发行每股面值人民币 1 元的普通股股票 2,421,710,550 股，
发行价格为每股人民币 3.67 元，用于向 G 上港除本公司以外的其他股东换取其持
有 G 上港人民币普通股，换股比例为 4.5:1。2006 年 10 月，本公司股份变动等吸
收合并工作完成并在上海证券交易所上市，本公司总股本变更为 20,990,693,530
股。
2008 年 1 月 29 日，根据本公司 2007 年第一次临时股东大会决议以及中国证
券监督管理委员会签发的证监许可[2008]181 号文核准，本公司于 2008 年 2 月 20
日发行总额 24.5 亿元的认股权和债券分离交易的可转换债券。认股权证的行权期
于 2009 年 3 月 6 日结束，成功行权的权证数量为 106,602 份，行权比例为 1:1。
2009 年 3 月 10 日，本公司申请增加注册资本 106,602 元，变更后的注册资本为
20,990,800,132 元。上述注册资本的变更业经立信会计师事务所有限公司验证并出
具信会师报字(2009)第 11153 号验资报告。
根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议、本公司与同盛集团签订的《股
份认购协议》，并经中国证券监督管理委员会于 2011 年 3 月 16 日签发的证监许可
[2011]395 号文核准，本公司向同盛集团非公开发行每股面值人民币 1 元的普通股
股票 1,764,379,518 股，用于购买同盛集团持有的上海同盛洋西港口资产管理有限
公司(以下简称“洋西公司”)100%股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司(以下简
称“洋东公司”)100%股权，发行价格为 4.49 元/股。截止 2011 年 4 月 6 日，本公司
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
已收到同盛集团缴纳的新增注册资本 1,764,379,518 元，本公司注册资本由20,990,800,132 元变更为 22,755,179,650 元，注册资本的变更业经立信会计师事
务所有限公司验证并出具信会师报字(2011)第 11768 号验资报告。非公开发行股票
已于 2011 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管手续，并于 2014 年 4 月 8 日上市流通。
根据本公司 2014 年第二届董事会第三十三次会议和 2014 年第一次临时股东大
会会议决议，上海市国资委沪国资委分配[2014]393 号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行 A 股股票方案的批复》以及中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]776 号)核准，本公司向特定对象非公开发行股份数量为不超过 42,000 万股。非公开发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划(由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品予以认购)，发行对象将以现金认购本公司本次发行的全部股份。本次发行的定价基
准日为 2014 年第二届董事会第三十三次会议决议公告日(2014 年 11 月 18 日)，交
易价格为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%(向上舍入至保留 2 位小数)，即 4.33 元
/股。
根据本公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配方案》，本
公司按股本 22,755,179,650 股，每 10 股派发现金红利 1.54 元(含税)。上述利润分
配方案实施完毕后，本次非公开发行股票价格调整为 4.18 元/股。
截止 2015 年 5 月 26 日，上述非公开发行共计募集货币资金 1,749,309,100 元，
扣除发行费用 29,518,495 元，实际募集资金净额为 1,719,790,605 元，其中：计入股本 418,495,000 元，计入资本公积(股本溢价)1,301,295,605 元，本公司股本由22,755,179,650 元变更为 23,173,674,650 元。上述股本变更业经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)于 2015 年 5 月 26 日出具信会师报字[2015]第 114198 号《验资
报告》审验。上述非公开发行股票已于 2015 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续，并于 2016 年 5 月 20 日取得由上海市
工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 913100001322075806 的《营业执照》。
同盛集团与上海国际集团有限公司(以下简称“国际集团”)于 2017 年 5 月 12 日签
署《上海同盛投资(集团)有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的本公司 4,601,322,446 股股份(占总股本的 19.86%)委托国际集团管理。
于 2017 年 6 月 9 日，上海市国资委《关于同意上海同盛投资(集团)有限公司撤
销委托上海国际集团有限公司管理上海国际港务(集团)股份有限公司 15%股权表决权的批复》(沪国资委产权[2017]161 号)同意同盛集团撤销委托国际集团管理本公司
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3,476,051,198 股股份(占总股本的 15.00%)表决权的申请。撤销后，同盛集团仍委
托国际集团管理剩余本公司 4.86%股份表决权。委托管理期限自 2017 年 6 月 30 日
至 2017 年 12 月 31 日。经双方多次签署协议约定，委托管理期限延续至 2020 年
12 月 31 日。于 2017 年 12 月 26 日，同盛集团将其持有的本公司 15%股份协议转
让予中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)。同盛集团与国际集
团于 2020 年 10 月 10 日签署了《上海同盛投资(集团)有限公司与上海国际集团有
限公司之间的股份委托管理终止协议》，同盛集团与国际集团提前终止关于上港集团 4.86%股份的委托管理关系，同盛集团撤销其委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248 股股份(占上港集团总股本的 4.86%)的表决权。终止股份委托管理关系后，国际集团不再通过表决权委托的方式持有上港集团 1,125,271,248 股股份对应的表决权；同盛集团持有上港集团 1,125,271,248 股股份。
上港集团于 2021 年 1 月 4 日收到由公司实际控制人(控股股东)上海市国资委
抄送上港集团的《关于上海同盛投资(集团)有限公司所持上海国际港务(集团)股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(沪国资委产权〔2020〕464 号)；由上海市国资委以及上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务(集团)股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》(沪国资委产权〔2020〕465 号)。根据上述两份文件内容要求：(1)为贯彻落实《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(国发〔2017〕49 号)《财政部人力资源社会保障部 国资委 税务总局 证监会关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》(财资〔2019〕49 号)和《上海市人民政府关于印发〈上海市划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》(沪府发〔2020〕3 号)要求，积极稳妥做好划转部分国有资本充实社保基金工作，经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源和社会保障局审核确认，将同盛集团持有的上港集团1,125,271,248 股股份(占上港集团总股本的 4.86%)中的 726,720,109 股国有股份(占上港集团总股本的 3.14%)无偿划转给上海市财政局持有，作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实社保基金义务，并委托上海国有资本投资有限公
司进行专户管理。本次国有股权划转以 2019 年 12 月 31 日为基准日。(2)将同盛集
团持有的上港集团 1,125,271,248 股股份(占上港集团总股本的 4.86%)中的398,551,139 股国有股份(占上港集团总股本的 1.72%)无偿划转给上海市国资委持有。本次国有股份划转不会导致公司的实际控制人(控股股东)发生变化，公司的实际控制人(控股股东)仍为上海市国资委。
于 2021 年 6 月 24 日，上海市国资委与上海久事(集团)有限公司(由上海市国资
委 100%持股)签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海久事(集团)有限公司关于上海国际港务(集团)股份有限公司之部分国有股无偿划转协议》，上海市国资委将其持有的上港集团 1,125,271,248 股股份无偿划转至上海久事(集团)有限公司。本次股份无偿划转完成后上港集团控股股东(实际控制人)未发生变化，仍为上海市国资委。
根据本公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十二次会议决议，上海市国资委沪国资委分配[2021]154 号《关于同意上海
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国际港务(集团)股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》核准，本公司向符
合授予条件的 209 名激励对象授予 10,500.51 万股上港集团 A 股限制性股票，首次
授予的授予价格为 2.212 元/股。授予对象为在上港集