特变电工:特变电工股份有限公司担保管理制度

特变电工股份有限公司担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
规范公司担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 公司对外提供担保，包括公司为控股公司提供担保；控股公司发生
的对外担保视为公司对外担保，适用本制度规定。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会的批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的决策及信息披露
第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的法人实体提供
担保：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的法人实体；
（二）因公司业务需要的互保法人实体；
（三）与公司具有重要业务关系或潜在业务关系的法人实体。
以上法人实体必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第六条 公司不得直接或间接为非法人实体、个人提供担保。
第七条 公司所有提供担保事项，均需履行董事会决策程序。
公司担保事项除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第八条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
(三)公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余担保经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十条 公司为控股股东、实际控制人 及 其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十一条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关
联关系的董事或股东应回避表决。
第十二条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司董事会可授权总经理或其他高级管理人员在其审议通过的最
高额担保范围内审批具体担保事项。
第十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须及时披露，披
露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十七条 公司控股公司及职能部门对担保事项的职责：
（一）公司控股公司因业务需要，可申请公司及公司下属企业为其或其相关业务提供担保，担保申请需具有必要性且被担保方经营状况、资信良好，具有持续盈利能力，不存在本制度第二十一条规定的情形。担保申请并经公司内部审批后，担保方负责定期检查并上报被担保方的经营情况、财务状况，被担保方出现可能导致担保方承担担保责任的情形时应立即上报，并提供对策建议。
（二）公司财务部应当对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否受理担保申请；负责融资担保合同评审，定期检查被担保方的经营情况、财务状况，关注被担保方出现导致公司可能承担担保责任的情形。
（三）证券事务部对公司对外担保的合规性进行复核，参与担保合同评审，根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定，对担保事项组织履行董事会或股东会的审批程序，并进行信息披露。
（四）公司法律事务部负责协助评审担保事项及合同；在发生担保责任时，与公司控股公司、证券事务部、财务部等共同制定担保责任解决方案。
（五）审计监察部负责在年度经济责任审计中检查公司控股公司担保管理的内部控制情况、违规担保情形及被担保方担保合同履行情况。
第十八条 申请担保业务流程：
（一）公司控股公司因业务需要，可申请公司及公司下属企业为其或其相关业务提供担保，并提供以下资料：
1、担保申请，担保申请包含但不限于担保方、被担保方、担保内容、担保金额、担保期限、利率及业务说明等内容；

3、被担保方企业法人营业执照复印件；
4、公司认为必要的其他资料（包括但不限于融资合同、主债务合同、担保合同、保函、担保函件、担保承诺、担保必要性说明等）；
5、提供反担保情况（包括反担保之担保物不动产、动产或权利的基本情况及相关权利凭证复印件）。
被担保方应保证提供资料真实、准确、完整。
（二）证券事务部、财务部及主管领导对担保申请进行审核，确定担保金额、担保期限、担保利率等；担保申请最终提交总经理或董事长审批；
（三）公司证券事务部组织召开董事会或股东会审议担保事项；
（四）履行决策程序后，被担保人按照公司董事会或股东会决议办理担保业务，担保合同应符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，担保合同（或担保相关文件）应经公司评审并向证券事务部、财务部备案；
（五）公司控股公司每月向证券事务部报送担保台账。
第十九条 公司证券事务部及公司控股公司财务部指定专人负责担保管理工
作，建立担保管理台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。
第二十条 公司及被担保方应当妥善保存管理所有与担保事项相关的文件资
料（包括但不限于担保申请书及其附件、担保审批流程、批复文件、决议文件、已签署的融资担保合同、与担保事项相关的其他合同、协议、其他文件等资料），确保担保档案完整。
第二十一条 担保业务应符合企业发展战略及经营需要；被担保人资信状况
良好。被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
(一)不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；
(二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(三)经营状况恶化、资信不良的；
(四)管理混乱、经营风险较大的；
(五)与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
(六)不符合本制度第五条规定的；
(七)董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条 被担保方应确保与担保相关的银行贷款等融资到期偿还，不发
生逾期情形，及时维护贷款卡信息。

第二十三条 担保方可以对被担保方合理收取担保费。
第二十四条 公司财务部及审计监察部应当持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保方逾期未清偿债务的，担保债权人对公司主张债权，公司应及时采取补救措施并立即启动追偿程序。
第二十五条 被担保方出现偿债能力下降或逾期可能导致公司承担担保责任
迹象的，证券事务部、财务部、审计监察部及相关部门应共同制定担保风险应对方案，化解担保风险。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 对于达到披露标准的担保事项，如果被担保人于债务到期后15
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四章 对外担保的责任人和责任
第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于决策失误
或工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任：
（一）在签订、履行合同中，因不负责任被欺诈，引起法律纠纷，致使公司利益遭受严重损失的；
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。
第二十九条 公司控股公司、公司董事、总经理及其他相关责任人员未按照
规定程序，擅自越权签署对外担保合同/协议等担保文件，公司应依法追究相关当事人责任，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。
担保业务中相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予处罚，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第三十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保所对应的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则

第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。股东会授权董事会
负责对本制度进行解释。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公
司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
特变电工股份有限公司
2025年3月30日