瑞玛精密:2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年三月

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 63,202.65 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车行业的迅猛发展，给相关零部件产业带来了重要机遇
近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见。
整体来看，新能源汽车已经成为我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续多年位居全球第一。汽车产业市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展，下游整车市场旺盛的消费需求驱动国内零部件行业实现较快发展。在相关行业快速发展、国际产业转移和国家产业政策支持等多重因素作用下，我国汽车零部件产业将迎来新一轮的发展高峰。
2、新能源汽车的发展推动空气悬架市场需求的增长
一方面，新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻，空气悬架可以
调整汽车底盘高度，从而降低新能源汽车的风阻；另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相比于燃油车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高承载和舒适度的要求。同时，从技术趋势看，在智能化的浪潮下，空气悬架的控制算法与高精地图、道路扫描以及驾驶习惯的有效整合，是未来空气悬架的主要发展方向。配套的高频电子减震器仍处于快速迭代的状态，供气单元、空气弹簧的技术方案与配套体系国产化替代的潜力巨大。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气悬架市场需求迅速增长。
3、司乘体验要求提升及国家低空经济政策驱动导致座椅需求日益多样化
早期乘用车座椅通常为手动调节，且一般不具备加热、通风和按摩等舒适性系统，调角机构一般只有靠背的角度调节。但近年来，随着需求端的消费升级和供给端竞争趋于激烈，主机厂在座椅上的投入持续增加，围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，如电动多向调节、座椅记忆、加热通风按摩、腰部支撑和腿部支撑（增加调角机构数量）等，同时，通过座椅骨架的尺寸优化（在保证座椅骨架强度和刚度的条件下、对骨架局部的尺寸和壁厚进行优化）和拓扑优化（适当设计孔、间隙和加强筋）的方式，实现轻量化目标。现在整车厂已将具有个性化功能、舒适性的座椅产品作为整车的卖点，进一步推动了乘用车座椅的功能升级。
随着电动化、智能化与网联化的发展，以及我国低空经济政策的大力推行，汽车从单纯的地面道路出行工具逐步变成多应用领域的智能终端产品，因此，司乘体验要求的提升及座椅产品应用领域的扩大促使座椅行业发展空间持续增大。（二）本次发行的目的
1、围绕整车舒适系统需求，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，开拓座椅舒适系统及空悬市场
随着新能源汽车及自动驾驶系统的快速发展，人们对汽车整车舒适系统的追求越来越高，使司乘人员得到更加舒适的体验，汽车整车舒适系统共分为两个部分，一是汽车底盘舒适系统——汽车独立空气悬架系统，二是汽车座椅舒适系统。
空气悬架系统通过自动调节悬架高度和刚度，从而适应不同的路面状况，提高驾驶舒适性、车辆的操控稳定性，同时，空气悬架比传统悬架更轻，有利于提高新能源车的续航里程。而随着新能源汽车的普及，汽车座椅舒适系统的功能要求也越来越多，主要包括加热、通风、按摩、座椅记忆等配置。
公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”、“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。
本次募集资金主要用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目及补充流动资金，均是围绕着公司主营业务相关的战略布局进行，有利于公司开拓座椅舒适系统产品及汽车空气悬架系统产品市场。
2、扩充汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力
近年来，随着我国新能源汽车产业的迅猛发展以及配置车型价格下探，空气悬架市场空间广阔，据此，公司围绕空气悬架系统业务制定中长期战略发展规划。一是参股全球领先的汽车空气悬架系统集成商普拉尼德；二是与普拉尼德共同投资设立普莱德（苏州），加快推进普莱德（苏州）在国内汽车空气悬架领域的战略布局和业务规划。
截至预案公告日，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。
本次募投项目中“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”实施主体为普莱德（苏州），该项目的实施有利于扩充公司汽车空气悬架系统及部件产品产能，满足新增市场需求，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力。
3、拓展座椅系统集成及部件的相关业务，提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点
随着司乘体验要求的提升，主机厂在座椅上的投入持续增加，因此，公司积极拓展座椅系统集成及部件的相关业务，培育新的利润增长点。
公司后续将围绕“整车舒适系统”、“智能座舱”的市场核心需求，发挥其与子
整体同步开发座椅舒适系统部件与小总成系统产品项目、座椅紧固件产品项目及座椅金属骨架产品项目，实现座椅系统集成，大幅提高座椅产品单车价值量，培育新的利润增长点。
此外，由于用户个性化需求日益增加，未来座椅如何实现模块化定制，根据用户不同需求进行不同拼装，是未来发展的趋势。同时，由于目前座椅并未实现标准化、模块化，不同整车厂的座椅都存在较大差异，从而导致座椅的成本无法进一步降低，因此，公司也将进一步推动座椅系统集成标准化、模块化，实现聚零为整，从而降低座椅系统的成本，满足用户个性化需求，从而实现更高的经济效益。
4、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。

2、股权融资是适合现阶段选择的融资
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N