中国银行:中国银行股份有限公司董事会决议公告

证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临 2025-019
中国银行股份有限公司董事会决议公告
中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中国银行股份有限公司（简称“本行”）于 2025 年 3 月 30 日在
北京以现场表决方式召开董事会会议，会议通知通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。本次会议由董事长葛海蛟先生主持，会议应出席董事 14 名，亲自出席董事 14 名。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
一、中国银行股份有限公司发行新股一般性授权
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二、中国银行股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行经逐项自查论证，认为本行
符合关于向特定对象发行 A 股股票的上述规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
三、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟定了向特定对象发行 A 股股票（简称“本次发行”）的方案。
（一）发行股票的种类和面值
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本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
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本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。本行将在取得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
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本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,650 亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。
（四）发行对象及认购方式

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本次发行对象为中华人民共和国财政部。发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。发行对象不构成本行的关联方。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
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本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为 6.05 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（六）发行数量
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本次发行的股份数量为募集资金规模除以前述发行价格得到的股份数量，发行股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。本次发行股票的数量为27,272,727,272 股，不超过本行发行前总股本的 30%。
若本行股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行股票的数量将相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则募集资金总额及发行股份总数将按照有关部门的要求做相应调整。
（七）限售期
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根据中国证监会、国家金融监督管理总局（简称“金融监管总局”）
及上海证券交易所（简称“上交所”）的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
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本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（九）发行完成前滚存未分配利润安排
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本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照所持本行股份比例共享。
（十）决议有效期
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本次发行的决议自本行股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次发行方案尚需金融监管总局批准、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，将以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：我们认为本行发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，发行方案切实可行，符合本行发展战略，不存在损害本行或中小股东利益的情形。我们同意该发行方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
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详 情 请 查 阅 本 行 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
独立非执行董事对《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告》发表如下专项意见：本行编制的《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》综合考虑了本次发行的背景和目的，论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东摊
薄即期回报及填补措施，符合本行及股东的利益，不存在损害本行及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
五、中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
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（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
六、中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告
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（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。
七、中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
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（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。

八、修订《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》
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（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法（2025 年修订）》。
九、中国银行股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
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（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的《中国银行股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
十、中华人民共和国财政部战略投资中国银行股份有限公司
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（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的《中国银行股份有限公司关于中华人民共和国财政部战略投资本行的公告》。
独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：我们认为中华人民共和国财政部战略投资本行符合本行未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，有利于保护本行和中小股东合法权益。

十一、中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
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（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的《