中国银行:中国银行股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临 2025-021
中国银行股份有限公司关于与特定对象
签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
一、协议签署的基本情况
2025 年 3 月 30 日，中国银行股份有限公司与中华人民共和国财
政部（简称“财政部”）签署了附条件生效的股份认购协议（简称“《股份认购协议》”）。
二、认购对象基本情况
财政部成立于 1949 年 10 月，作为国务院的组成部门，是主管我
国财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关。
三、认购协议的主要内容
（一）协议主体
发行人：中国银行股份有限公司
认购人：中华人民共和国财政部
（二）股份认购的价格、金额、数量和方式
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 6.05 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日（为发行人向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
2、认购金额、认购数量
认购人拟认购金额为人民币 1,650 亿元。
认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

若在定价基准日至发行日期间发行人发生除权、除息事项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据按照前述确定的调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
3、认购方式
认购人拟以现金方式全额认购发行人本次发行的 A 股股票。
4、认购资金来源
认购人用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
（三）认购价款的支付及股份交付
认购人同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上海证券交易所（简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（简称“中证登上海分公司”）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。
发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。
（四）认购股份的限售期
1、认购人承诺并同意，根据中国证监会、国家金融监督管理总局（简称“金融监管总局”）和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
2、认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。
3、认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
（五）协议的成立与生效

《股份认购协议》经双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并在下列条件全部满足之日起生效：
1、认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；
2、《股份认购协议》及本次发行相关事项经发行人董事会、股东大会审议通过；
3、金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；
4、上交所审核通过本次发行相关事项；
5、中国证监会同意对本次发行予以注册。
（六）违约责任
1、《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
2、《股份认购协议》成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会
二〇二五年三月三十日