中国银行:中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

1
证券代码： 601988 证券简称：中国银行 公告编号：临 2025-020
中国银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案
中国银行股份有限公司
二〇二五年三月
2
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规
及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行A股股票完成后，本行经营与收益
的变化由本行自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资
者自行负责。
本预案是本行董事会对本次向特定对象发行A股股票的
说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对
象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预
案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成
尚需本行股东大会审议批准并取得国家金融监督管理总局
批准、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委
员会同意注册后方可实施。
3
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的
词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案经本行2025年第四
次董事会审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特
定对象发行A股股票尚需本行股东大会审议通过、金融监管
总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可
实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
2、本次向特定对象发行A股股票的募集资金规模不超过
人民币1,650亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部
用于增加本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管
机构最终审核批准的发行方案为准。
3、本次向特定对象发行A股股票发行对象为财政部。发
行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现
金方式全额认购本次发行的股票。发行对象不构成本行的关
联方。
4、本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的
董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，发
行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股
股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/
定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
4
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本
次发行价格将相应调整。 在定价基准日至发行日期间，如有
关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方
式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的
每股发行价格将做相应调整。
5、本次发行的股份数量为募集资金规模除以前述发行
价格得到的股份数量，发行股份数量计算至个位数，小数点
后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。
本次发行股票的数量为27,272,727,272股，不超过本行发行前
总股本的30%。若本行股票在本次董事会决议公告日至发行
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
导致发行价格变化的，本次发行股票的数量将相应调整。 中
国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政
策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则募集资
金总额及发行股份总数将按照有关部门的要求做相应调整。
6、根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，
发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限
售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分
公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所
5
认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发
行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若
限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。发行对象所认购股
份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执
行。
7、本次向特定对象发行A股股票不会导致本行控股股东
发生变化。
8、本次发行决议的有效期为本行股东大会审议通过之
日起十二个月。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对
象发行股票有新的规定，本行将按新的规定进行相应调整。
9、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照所持本行股份比例共享。
10、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配
政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国银
行股份有限公司未来三年（ 2025-2027年）股东回报规划》，
明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整
的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配
情况详见本预案“第五节 本行利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行A股股票完成后，本行扣除非经
常性损益后的每股收益等指标短期内存在下降的风险。特此
6
提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄股东
即期回报的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄制定了填
补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保
证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
7
目 录
释 义............................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行股票概要.................................9
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协
议的内容摘要 ...........................................................15
第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析...................21
第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与分析...............25
第五节 本行利润分配政策及执行情况...............................31
第六节 本行关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施................................................................45
8
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本行/发行人/中国
银行
指 中国银行股份有限公司
本预案 指 《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
本次发行/本次向特
定对象发行 A 股股
票
指 本行向特定对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告之日
《股份认购协议》 指 本行于 2025 年 3 月 30 日与财政部签订的附条件生效的股份
认购协议
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
发行对象/认购人/
财政部
指 中华人民共和国财政部
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《中国银行股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
H 股 指 获准在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、
以港币认购和交易的普通股股票
国务院 指 中华人民共和国国务院
金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
股东回报规划 指 《中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报
规划》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相
加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。除特别说明外，
本预案中财务数据及财务指标均为本行合并报表口径。
9
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称： 中国银行股份有限公司
英文名称： BANK OF CHINA LIMITED
证券信息： A股 上海证券交易所
股票简称：中国银行
股票代码： 601988.SH
H股 香港联合交易所有限公司
股票简称：中国银行
股份代号： 3988.HK
境内优先股 上海证券交易所
（第三期） 证券简称：中行优3
证券代码： 360033.SH
境内优先股 上海证券交易所
（第四期） 证券简称：中行优4
证券代码： 360035.SH
法定代表人： 葛海蛟
首次注册登记日期： 1983年10月31日
变更注册日期： 2004年8月26日（股份制改造）
注册资本： 294,387,791,241元
注册地址： 中国北京市复兴门内大街1号
邮政编码： 100818
联系电话： 010-6659 6688
国际互联网网址： http://www.boc.cn
电子信箱： ir@bankofchina.com
经营范围： 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结
算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提
供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；
同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外
汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币
有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代
理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业
务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支
机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的
分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经
中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业
务；保险兼业代理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
10
二、本次发行的背景和目的
国有大型商业银行与其他各类金融机构一起，共同承担
着支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务。资本是商业银行持续经营的“本钱”，也是银行推动
实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。
通过适当方式支持国有大型商业银行进一步增加核心一级
资本， 有利于提升银行的稳健经营能力和客户服务水平，加
大服务实体经济的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提
振市场信心提供更加有力的支撑。国家按照“统筹推进、分
期