交通银行:交通银行关于签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-020
交通银行股份有限公司
关于签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：本公司拟向特定对象中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）以及中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，双维投资拟认购金额为30.00亿元。本公司已于2025年3月30日与财政部、中国烟草及双维投资签署了《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据有关法律法规、其他规范性文件的规定，财政部、中国烟草及双维投资为本公司的关联法人，财政部、中国烟草及双维投资认购本次发行股票的行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次发行相关事项经2025年3月30日召开的本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚待本公司股东大会及类别股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，双维投资拟认购金额为30.00亿元。截至本公告日，财政部持有本公司A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本公司第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司（合计持有本公司3.00%的股份）出席本公司股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经本公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，尚需本公司股东大会及类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

二、关联方介绍
（一）财政部基本情况
截至本公告日，财政部持有本公司 A 股及 H 股共计 17,732,424,445 股，持
股比例 23.88%，系本公司第一大股东。财政部成立于 1949 年 10 月，是国务院
组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。
（二）中国烟草基本情况
1、基本信息
企业名称 中国烟草总公司
注册地址 北京市西城区月坛南街 55 号
法定代表人 张建民
注册资本 5,700,000 万元
统一社会信用代码 91100000101619881W
企业类型 全民所有制企业
成立时间 1983 年 12 月 15 日
经营范围 烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。
经营期限 1983 年 12 月 15 日至无固定期限
2、股权控制关系
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。
3、主营业务
烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。
（三）双维投资基本情况
1、基本信息
企业名称 中国双维投资有限公司
注册地址 北京市西城区月坛南街 55 号
法定代表人 刘晓杰
注册资本 2,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000100011006B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 1991 年 4 月 6 日

能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、
经营范围 网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理；烟用辅料及烟草
配套项目投资与经营；与业务相关的咨询服务。
经营期限 1991 年 4 月 6 日至无固定期限
2、股权控制关系
双维投资为中国烟草全资子公司。
3、主营业务情况
组织实施中国烟草重大战略性投资项目，承担投资项目的经营管理职能。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为本公司本次发行的股票。
四、关联交易的定价
本次发行的定价基准日为本公司审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）本公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日本公司 A 股股票交易总量。
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告日，本公司已与财政部、中国烟草、双维投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：交通银行股份有限公司
认购人：财政部、中国烟草、双维投资
（二）本次发行
根据发行人的经营发展需要，发行人拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并募集资金。
认购人同意按照发行人确定的认购条件与规则认购本次发行的部分股份，并按照发行人最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易总量。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日（为发行人向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购金额、认购数量和认购方式
财政部拟认购金额为人民币 112,420,060,000 元；中国烟草拟认购金额为人民币 4,579,940,000 元；双维投资拟认购金额为人民币 3,000,000,000 元。认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。
若在定价基准日至发行日期间发行人发生除权、除息事项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则发行人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的 A 股股票。
（五）认购股份的限售期
1、认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权
之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
2、认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。
3、认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
4、认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
（六）滚存利润
本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
（七）协议成立与生效
本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：
1、认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；
2、本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东大会（含类别股东会议）审议通过；
3、本次发行方案及相关事项取得有关审批机关的批准或核准；
4、上交所审核通过本次发行相关事项；

5、中国证监会同意对本次发行予以注册。
（八）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额