开普云:第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-010
开普云信息科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会
议于 2025 年 3 月 28 日在北京市海淀区知春路 23 号量子银座 7 层公司会议室以现
场方式召开。会议通知已于 2025 年 3 月 17 日送达各位董事。本次会议应出席董
事 8 人，实际出席董事 8 人。
会议由董事长汪敏主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理提交了《2024 年度总经理工作报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
2024 年，董事会认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会审议通过的各项决议。结合公司董事会 2024 年实际运行情况及公司实际经营情况，公司董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案，尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》

在 2024 年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于 2024 年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见的
议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于 2024 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
2024 年，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行职权范围内的责任。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、审议通过《关于董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督
职责情况报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
七、审议通过《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对
2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

八、审议通过《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司 2024 年年度报告公允地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2024 年度财务决算报告》，反映了公司 2024 年经营实际情况及财务状况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2025 年度财务预算报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于 2024 年利润分配预案的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
十三、审议通过《关于董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议
案》
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，8 票回避。
回避表决情况：全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
十四、审议通过《关于高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方
案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
回避表决情况：董事严妍女士同时担任公司总经理，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十五、审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归
属期考核情况的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
回避表决情况：董事张喜芳、孙松涛、王懿为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十六、审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十七、审议通过《关于作废 2023 年第二期限制性股票激励计划预留部分的
股票及首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十八、审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
公司 2024 年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等相关法律法规及公司管理制度的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十九、审议通过《关于调整部分募投项目内部结构、增加实施主体、实施地点及募投项目延期的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
二十、审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司主营业务正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意公司使用不超过人民币 8 亿元闲置自有资金购买理财产品，投资品种为银行、信托公司、证券公司等金融机构风险等级为谨慎型或稳健型的理财产品，理财产品期限不超过 12 个月。公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，在总额度范围内，资金可滚动使用。有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度公司董事会或股东
大会审议批准新额度止。
同意董事会上述理财投资并授权董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内决定理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十三、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据日常经营及主业发展需要，同意公司及公司控股子公司向金融机构申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、履约保函、预付款保函、质量保函等）。最终授信额度及期限以有关金融机构实际审批的额度为准。同意提请股东大会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内决定授信事项、签署与授信有关的法律文件，并办理相关手续。授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度有权机构审议批准综合授信事项之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十四、审议通过《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二十八、审议通过《关于提请召开公司 2024 年度股东大会的议案》
同意公司于 2025 年 4 月 21 日召开 2024 年年度股东大会。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025 年 3 月 31 日