东软载波:独立董事2024年度述职报告(张利国)

青岛东软载波科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（张利国）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司独立董事制度》《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张利国，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学法学硕士。1993 年参加律师事务所的创办，并获得司法部、中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务的专业资格，曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进出口总公司。现任北京国枫律师事务所主任、首席合伙人。现任公司第六届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会及列席股东大会的情况
2024 年度，在本人担任独立董事任期内公司董事会共召开 10次董事会会议。本人出席董事会会议情况如下：
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名 应参加董 次数 式参加次 次数 次数 未亲自出席会
事会次数 数 议

张利国 10 0 10 0 0 否
2024 年度，在本人担任独立董事任期内，公司共召开了 3 次股东大会，本
人列席会议 3 次。
本人按时出席公司董事会、股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
三、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司第六届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员。2024年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。
1、提名委员会工作情况
2024 年公司共计召开 3 次提名委员会会议，本人应出席会议 3 次，实际按
时出席 3 次，具体审议内容如下：
（1）2024 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会提名委员会 2024 年第一次
会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
（2）2024 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会提名委员会 2024 年第一次
会议，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。
（3）2024 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会提名委员会 2024 年第二
次会议，会议审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。
2、审计委员会工作情况
2024 年公司共计召开 6 次审计委员会会议，本人应出席会议 6 次，实际按
时出席 6 次，具体审议内容如下：

（1）2024 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会审计委员会 2024 年第一次
会议，会议审议通过了《关于聘任陈秋华为公司副总经理、财务总监的议案》。
（2）2024 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会审计委员会 2024 年第二次
会议，会议审议通过了《关于审议公司<2023 年度财务决算报告>的议案》《关于审议公司<2023 年年度报告及年度报告摘要>的议案》《关于审议公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职情况评估的议案》。
（3）2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会审计委员会 2024 年第三次
会议，会议审议通过了《关于审议公司<2024 年第一季度报告>的议案》。
（4）2024 年 8 月 13 日，公司召开第六届董事会审计委员会 2024 年第四次
会议，会议审议通过了《关于审议公司<2024 年半年度报告及半年度报告摘要>的议案》。
（5）2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会审计委员会 2024 年第五次
会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（6）2024 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会审计委员会 2024 年第六
次会议，会议审议通过了《关于审议公司<2024 年第三季度报告>的议案》。
3、战略委员会工作情况
2024 年公司共计召开 1 次战略委员会会议，本人应出席会议 1 次，实际按
时出席 1 次，具体审议内容如下：
2024年12月18日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司增资及其对外投资设立合资公司的议案》。
4、独立董事专门会议工作情况
2024 年 12 月 27 日，公司召开 2024 年第一次独立董事专门会议，本人对《关
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》发表了明确的同意意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 12 月 27 日召开的第六届董事会第九次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的
议案》。公司于 2024 年 12 月 28 日披露了《关于 2025 年度日常关联交易预计的
公告》。本人认为公司 2025 年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
以上关联交易事项，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度任期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度任期内，公司未发生收购及被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了 2023 年年度报告、2024 年各季度报告及半年度报告、审计报告、2023 年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 9 月 5 日召开的第六届董事会第五次会议以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并于 2024 年 9 月
6 日披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。本人认为公司拟续聘的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的职业资质和专业胜任能力、足够的独立性、投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工
作的要求，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2024 年 3 月 19 日召开第六届董事会第一次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于聘任陈秋华为公司副总经理、财务总监的议案》，
并于 2024 年 3 月 19 日披露了《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高
级管理人员的公告》。通过审阅公司关于聘任副总经理、财务总监的相关议案，本人认为本次聘任财务负责人是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。本次拟聘任的财务总监具备担任公司财务负责人的资格与能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024 年度任期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第五届董事会第十七次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董
事候选人的议案》并于 2024 年 2 月 29 日披露了《关于董事会换届选举的公告》。
经过对非独立董事候选人、独立董事候选人教育背景、工作履历等情况的充分了解，我认为本次选举非独立董事、独立董事是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。本次拟选举的独立董事具备担任公司独立董事的资格与能力。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
公司于 2024 年 3 月 19 日召开第六届董事会第一次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他
高级管理人员的议案》，并于 2024 年 3 月 19 日披露了《关于公司董事会、监事
会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》。通过审阅公司关于聘任高级管理人员的相关议案，本人认为本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。本次拟聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力。
公司于 2024 年 12 月 27 日召开第六届董事会第九次会议以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，
并于 2024 年 12 月 28 日披露了《关于董事变动暨补选非独立董事的公告》。经过
对非独立董事候选人骆玲女士教育背景、工作履历等情况的充分了解，我认为本次补选独立董事是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。