燕塘乳业:独立董事年度述职报告

广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
2024 年年度述职报告
(郭葆春)
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小投资者的合法权益。本人现将 2024 年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、本人的基本情况
本人郭葆春，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，博士学位，国际财务管理师。2006 年 7 月进入暨南大学管理学院会计系工作，历任讲师。现任暨南大学管理学院会计系副教授、硕士生导师，兼任公司独立董事、广东东箭汽车科技股份有限公司独立董事、深圳市澳华集团股份有限公司（非上市公司）独立董事、广州尚航信息科技股份有限公司（非上市公司）独立董事和广州中科咨询有限公司（非上市公司）监事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、2024 年度履职概况
2024 年，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会与股东大会，认真审议各项会议议案，参与公司重大事项的讨论，并秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业知识对相关事项做出独立判断，发表独立意见，不受公司大股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的第三方的影响，有效履行独
立董事职责。报告期内，除对公司聘请年度审计机构、关联交易、修订管理制度、对外投资等事项进行重点关注外，本人还积极参与公司《环境、社会及治理（ESG）报告》的审核工作，对公司环境社会责任（ESG）体系的搭建献言献策，为公司高质量发展贡献绵薄之力。
本人认为，公司第五届董事会在 2024 年能够依法合规的履行职责，历次股东大会和董事会的召集、召开、审议、表决、信息披露及档案管理程序均符合相关规定，涉及经营决策、关联交易等重大事项均履行了必要的审批程序。
（一）本人出席董事会情况
2024 年，公司第五届董事会共计召开 9 次会议，本人通过现场到会的方式
出席会议 5 次，通过通讯到会的方式出席会议 4 次，没有缺席会议的情况。本人认真审议了提交董事会审议的全部议案，认为各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。具体出席情况如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
次数 次数 次数 次数 未亲自参加会议
郭葆春 9 9 0 0 否
（二）本人出席股东大会的情况
2024 年，公司股东大会共召开 4 次会议，分别是 2024 年第一次临时股东大
会、2023 年年度股东大会、2024 年第二次临时股东大会、2024 年第三次临时股东大会。具体出席情况如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
次数 次数 次数 次数
郭葆春 4 4 0 0
（三）本人出席董事会专门委员会的情况
2024 年，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，并在任职期间依照相关法律法规及公司制度，勤勉尽责参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议，认真审核专门委员会各项提案。具体出席情况如下：

董事会专门 应出席 亲自出席 委托出席 缺席
委员会 次数 次数 次数 次数
审计委员会 10 10 0 0
提名委员会 2 2 0 0
薪酬与考核 3 3 0 0
委员会
（1）审计委员会履职说明：
2024 年，本人在担任公司董事会审计委员会主任委员期间，严格按照《内部审计工作制度》《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》等相关要求，勤勉尽责主持工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，组织召开审计委员会会议，审议公司审计部提交的工作报告和工作计划，其中重点审核公司财务情况、内部控制制度的建立与执行情况等，及时形成报告向董事会汇报。此外，针对公司聘请年度审计机构、关联交易、变更审计部负责人、变更授信银行等事项，除审核相关材料外，本人还积极向有关人员了解情况，并与董事会审计委员会各委员探讨，最终形成一致同意的意见。
（2）提名委员会履职说明：
本人在担任公司董事会提名委员会主任委员期间，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，积极主持提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准、任命程序和任职情况考察等提出建议。2024 年，公司第五届董事会提名委员会召开会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，切实履行了提名委员会的职责。
（3）薪酬与考核委员会履职说明：
本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，积极推进薪酬与考核委员会的日常工作，通过实地走访、查阅资料，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案等作出评估，结合公司整体经营目标的完成情况并参考其他相关因素，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，跟踪薪酬制度执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策。2024 年，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于审议<2024 年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》《关于 2023 年高级管理人员薪酬绩效考核结果的议案》《关
于购买董监高责任险的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（四）本人出席独立董事专门会议的情况
2024 年，公司第五届董事会独立董事专门会议共计召开 3 次。本人作为独
立董事专门会议召集人，按时出席公司独立董事专门会议，认真履职，对关联交
易等事项进行重点关注，会前详细审阅议案文件，会上充分交流、发表意见，客
观审慎地进行审议。本人认真审议了独立董事专门会议的全部议案，认为各项议
案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、
弃权的情况。
会议届次 会议时间 审议通过议案
第五届董事会第一次 《关于推举公司第五届董事会独立董事专
独立董事专门会议 2024 年 1 月 30 日 门会议召集人的事项》《关于 2024 年日常
关联交易预计的议案》
《关于 2023 年年度利润分配预案的议
第五届董事会第二次 2024 年 3 月 29 日 案》《关于审议<关于对广东省农垦集团财
独立董事专门会议 务有限公司的持续风险评估报告>的议
案》
第五届董事会第三次 2024 年 8 月 30 日 《关于审议<关于对广东省农垦集团财务
独立董事专门会议 有限公司的持续风险评估报告>的议案》
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计部门进行积极沟通，促进加强公司内部审计
人员业务知识和审计技能。
在年度审计工作中，本人积极与年审会计师事务所沟通，就审计过程中发现
的问题、存在的风险及时交换意见、解释情况并提出解决方案，及时掌握审计进
度，确保审计报告全面反映公司真实财务情况：
（1）2024 年 9 月 6 日，本人参加了公司组织的与年审会计师的见面会，会
上听取了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 2024 年度年审工作的初步安排、
排期及人员配置等。
（2）2025 年 3 月 24 日，本人参加了公司组织的独立董事与年审会计师的
见面会和第五届董事会审计委员会第十九次会议，听取了致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对 2024 年度审计工作中发现的主要问题和初审意见的汇报，并对
审计工作发表意见。

（3）2025 年 3 月 28 日，第五届董事会审计委员会第二十次会议审议通过
公司 2024 年年度报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告等议案并同意提交公司第五届董事会二十次会议审议。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人通过参加股东大会与参会的中小股东进行沟通交流，积极回答中小股东关注的问题。此外，本人参加公司举办的 2023 年年度网上业绩说明会和 2024 年半年度网上业绩说明会，与公司管理层一道，就投资者关注的公司发展方向、业务布局等方面给予了客观、详实的解答，实现了高效高质的交流，进一步强化了投资者对公司生产经营情况的了解和认知，向市场及时传递了公司的信心与决心，获得更多的理解与支持。
此外，本人任职期间积极关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理办法》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
（七）对上市公司进行现场工作的情况
2024 年，本人立足会计、审计专业背景，与公司沟通制定了《年度现场履职计划表》，通过日常沟通、现场履职、专项工作、持续学习等方式，积极了解参与公司经营管理、风险控制、数字化转型等事项，累计对公司进行现场检查工作的时间超 15 天，充分有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司及中小股东利益，全年未发现公司违法违规情形。具体情况如下：
1、常态化沟通与监督
（1）常态化联络：本人通过电话、邮件和微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持不定期沟通与密切联系，把握行业发展形势及公司经营情况，并从会计专业角度提出相关见解和建议，获得公司管理层高度重视并积极落实；
（2）多