恒瑞医药:恒瑞医药2024年度独立董事述职报告(董家鸿)

江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024年度，作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在工作中认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人董家鸿，1960 年生，医学博士，中国工程院院士，清华大学教授，主任医师，博士生导师。1993 年获得中国解放军第三军医大学的普通外科博士学
位。1986 年 1 月至 2007 年 12 月在第三军医大学西南医院（现称陆军军医大学
西南医院）肝胆外科工作，2007 年 1 月至 2015 年 3 月在中国人民解放军总医院
工作。现于清华大学担任多个职务，包括临床医学院院长及北京清华长庚医院院长。2021 年 5 月起任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会履职情况
2024年度任期内，公司共计召开董事会6次，股东会3次，本人按时亲自出席股东会、董事会会议，具体出席董事会、股东会的情况如下：

本年应参 亲自出席 委托出席 是否连续
独立董事 加董事会 董事会 董事会 缺席董事 两次未亲 出席股东
姓名 次数 次数 次数 会次数 自参加董 会次数
事会会议
董家鸿 6 6 0 0 否 3
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司设立有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会、提名委员会、战略委员会委员。2024年度任期内，本人作为董事会审计委员会、提名委员会及战略委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
2024年度任期内，公司共召开7次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会成员，按照规定出席审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
2024年度任期内，公司共召开4次提名委员会会议，本人作为公司董事会提名委员会成员，按照规定出席提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司《关于提名聘任公司副总经理的议案》《关于调整第九届董事会审计委员会成员的议案》《关于增选独立董事并确定董事角色的议案》《关于公司高级管理人员任职相关事宜的议案》《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》进行
了审议，切实履行了提名委员会的职责。
2024年度任期内，公司共召开2次战略委员会会议，本人作为公司董事会战略委员会成员，按照规定出席战略委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对《公司2023年环境、社会及管治报告》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过股东会等方式听取中小股东意见建议，了解市场重点关心的问题，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（四）对公司进行现场调查的情况
2024年度，本人调研了上海盛迪医药有限公司等子公司，深入了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议，同时还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司预计 2024 年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司 2024 年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重
大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。独立董事同意公司 2024 年度日常关联交易预计事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，独立董事对江苏恒瑞医药股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日的
对外担保事项进行了专项审核，经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，江苏恒瑞医
药股份有限公司无对外担保行为，亦无控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2024 年江苏恒瑞医药股份有限公司无募集资金使用。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2024年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，提名聘任卢韵为公司副总经理。2024年5月15日，公司召开第九届董事会第八次会议，提名聘任延锦春为公司副总经理。2024年7月26日，公司召开第九届董事会第九次会议，提名聘任徐学健为公司副总经理。2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十二次会议，董事会同意，戴洪斌仍为公司总经理（总裁），提名聘任张连山、江宁军为公司执行副总裁，聘任孙杰平为公司高级副总裁；提名聘任周纪恩（Chow KyanMervyn）为公司第九届董事会独立董事，提名聘任刘笑含、梁颖娴为联席公司秘书，任期自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。公司提名聘任董事、高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的董事、高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于 2024 年 4 月 16 日、5 月 15 日召开第九届董事会第七次会议和
2023 年年度股东大会，审议通过了《关于选聘公司 2024 年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表审计及内部控制审计机构。

公司分别于 2024 年 12 月 9 日、12 月 26 日召开第九届董事会第十二次会议
和第九届监事会第九次会议、2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘任安永会计师事务所为公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会决议，以 2024 年 7
月 11 日股本总额为基数（扣除公司回购专用证券账户的股份），每 10 股派送现
金 2 元（含税）。2024 年 7 月已实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司相关会议决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后本人仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
江苏恒瑞医药股份有限公司
独立董事：董家鸿
2025年3月28日