麦格米特:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2025-014
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易内容概述
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次发行的发行对象为包括童永胜在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 266,301.06 万元（含本数），其中，公司控股股东及实际控制人童永胜先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额最低为 3,000 万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的 30%。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系说明
本次发行的发行对象包括童永胜，童永胜系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，童永胜为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
（四）审议程序
本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次交易的相关议案已经
公司第五届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
2025 年 3 月 28 日，公司与童永胜签署《附条件生效的股份认购协议》。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发行审核同意，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
童永胜先生，男，中国国籍，公司实际控制人、董事长兼总经理，为公司关联方。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司向特定对象发行的 A股股票，每股面值为人民币 1.00元；本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
四、关联交易的定价及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
公司与童永胜于 2025 年 3 月 28 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，
协议内容摘要如下：
1、协议签署方
甲方：深圳麦格米特电气股份有限公司
乙方：童永胜
2、认购股份数额
（1）甲方本次发行股票数量不超过 163,694,084 股（含本数），拟募集资金总额不超过 266,301.06 万元（含本数）。乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购金额最低为 3,000 万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后乙方及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的 30%，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
（2）在上述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、认购价格、认购方式和认购款项支付
（1）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。
（3）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。
（4）认购款的支付方式：乙方应于本次发行相关事项获得中国证监会同意注册且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3 个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）乙方承诺其认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起 18 个月内不进行转让。
（2）乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就本次发行认购的股票出具相关限售承诺。
（3）本次发行结束后，乙方所认购的甲方向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（4）限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票限售期另有要求的，从其规定。
（5）乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若乙方参与认购本次发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或届时最新监管规定对其认购的本次发行的股份进行限售。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
5、违约责任
（1）若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料；或者本次发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予注册本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（2）本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。
（3）本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次向特定对象发行所募集的资金将用于募投项目，有利于促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，没有损害公司股东权益及公司利益，不会对公司独立性产生不利影响，公司亦不会因此交易而对关联方形成依赖。
七、已发生各类关联交易情况
童永胜先生及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易主要为与浙江岩谷科技有限公司的销售产品、采购电力和关联租赁，金额较小。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第五届董事会独立董事专门会议第九次会议，
公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，审议通
过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
九、备查文件
1、深圳麦格米特电气股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、深圳麦格米特电气股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、深圳麦格米特电气股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第九次会议决议。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董事 会
2025 年 3 月 29 日