一汽解放:2024年度独立董事述职报告-董中浪

一汽解放集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人（董中浪）自担任一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真审议董事会各项议案，积极出席公司召开的相关会议，审慎勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况述职如下：
一、基本情况
本人董中浪，自 2020 年 4 月至今担任公司独立董事，本科学历，硕士学位。
历任潍柴控股集团有限公司物流总监、上海钟鼎创业投资管理公司合伙人，现任珠海隐山资本投资管理有限公司管理合伙人。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数
2024 年，本人任期内共召开了 13 次董事会，各次董事会会议的召集、召
开、审议程序均合法有效。本人出席会议情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席次委托出席次 缺席次数 是否连续两次未 列席股东大
姓名 董事会次数 数 数 亲自出席会议 会次数
董中浪 13 13 0 0 否 4
在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票
13 次，反对票 0 次，弃权票 0 次。
任职期间，本人积极出席董事会会议，在召开会议前仔细审阅会议资料，主动获取并了解相关背景信息，以专业能力和经验对相关事项作出独立判断，审慎行使表决权。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会工作情况

作为薪酬与考核委员会主任委员，以公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》为指导，主持薪酬与考核委员会的日常工作，积极关注公司高级管理人员履职、报酬以及绩效考核情况，认为公司高级管理人员薪酬支付符合相关制度规定。审议公司股权激励计划相关议题，认为公司股权激励计划相关议题符合相关规定。
作为战略委员会委员，以公司《董事会战略委员会议事规则》为指导，积极关注公司发展战略，审议公司中长期发展规划等相关议题，并结合公司所处行业情况、公司业务布局等提出合理化建议。
2、独立董事专门会议工作情况
2024 年，本人任期内共召开了 10 次独立董事专门会议，均亲自参会，在独
立董事专门会议的表决中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票 10 次，反对票 0 次，弃权票 0 次。
（三）与内审部门及外部审计机构沟通的情况
2024 年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间，与内审部门及外部审计机构就公司定期报告、内部控制评价、关联交易等重大事项进行沟通交流，及时了解公司经营动态及潜在风险，并就相关事项提出了建设性意见和建议，有效履行了独立董事的监督职责。
同时，通过沟通交流详细了解公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等。通过保持与公司董事、高管及相关工作人员的密切联系，了解公司日常运营情况，并结合自身的专业领域提出合理化建议，督促公司加强规范运作，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护中小投资者利益。
（四）维护投资者权益情况
2024 年度，本人通过列席股东大会与股东进行交流，参加年报业绩说明会，认真听取股东意见和建议，切实维护股东合法权益。本人认真履行独立董事职责，审阅相关董事会议案，客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。同时，本人持续关注公司的信息披露工作，积极监督信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。此外，本人不断加强学习，提高履职能力，积极学习相关法律法规和规章制度，持续提升投资者利益特别是中小股东合法权益的保护意识。

（五）现场工作的时间、内容等情况
2024 年度，本人参加董事会、专门委员会和独立董事专门会议，行使表决权，并列席股东大会，会前均认真阅读审议议题材料，并结合自身专业知识和经验，结合公司实际经营情况提出合理意见和建议，全年履职天数超过十五日。
三、对关键事项的监督情况
1、关联交易事项
公司关联交易事项均经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。公司
于 2024 年 1 月 30 日召开 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于
预计 2024 年度日常关联交易金额的议案》《关于预计 2024 年度与一汽财务有限
公司金融业务金额的议案》；于 2024 年 10 月 25 日召开 2024 年第六次独立董
事专门会议，审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》等
17 项议案；于 2024 年 11 月 10 日召开 2024 年第七次独立董事专门会议，审议
通过《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》《关于取消 2024 年第三次临时股东大会部分议案的议案》；于
2024 年 12 月 20 日召开 2024 年第九次独立董事专门会议，审议通过《关于收
购一汽非洲投资有限公司股权的议案》。
上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
2、定期报告中的财务信息
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《2023 年年度报告及其摘要》；于 2024 年 4 月 29 日召开第十届董事会第十二
次会议，审议通过了《2024 年第一季度报告》；于 2024 年 8 月 29 日召开第十
届董事会第十五次会议，审议通过了《2024 年半年度报告及摘要》；于 2024 年10 月 25 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《2024 年第三季度报告》。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

3、内部控制评价报告
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《2023 年度内部控制评价报告》。
公司对内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
4、利润分配事项
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《2023 年度利润分配预案》。
该议案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》的规定。
5、续聘会计师事务所事项
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内控审计机构的议案》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）具备证券、期货等相关业务审计从业资格，具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够满足公司未来财务审计工作和内控审计工作的需要。本次续聘致同会计师事务所的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
6、选举董事和聘任高管事项
公司于 2024 年 1 月 17 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于选举邓为工为公司非独立董事的议案》；于 2024 年 3 月 28 日召开第十届董事
会第十一次会议，审议通过了《关于选举王浩为公司非独立董事的议案》《关于
聘任公司副总经理的议案》；于 2024 年 6 月 3 日召开第十届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于选举陈华为公司非独立董事的议案》；于 2024 年 12 月 26
日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
7、董事、高级管理人员薪酬相关事项
公司于 2024 年 5 月 27 日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《高
级管理人员 2023 年度绩效考核薪酬兑现方案》等议案。
上述议案的审议流程符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，内容合理可行。
8、回购注销股份相关事项
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
上述议案的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、履行职责的其他情况
1、报告期内，无独立聘请中介机构的情况；
2、报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
3、报告期内，无提议召开董事会会议的情况；
4、报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2024 年，作为公司独立董事，同时担任薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员，本人严格按照法律法规和公司章程的要求，忠实、勤勉地履行了职责。在薪酬与考核委员会工作中，本人组织了对高管薪酬方案审议，确保其与公司业绩及长期发展目标相匹配，同时注重激励机制的公平性与合理性；在战略委员会工作中，本人积极参与公司重大战略的研讨与制定，重点关注业务布局优化与核心竞争力提升，为公司可持续发展提供了独立意见。
2025 年，本人将持续参与公司薪酬与考核体系的完善，探索更具灵活性和长期导向的激励工具，以更好地吸引和留住核心人才。在战略层面，本人也将就
公司所处行业趋势进行前瞻性研究，推动公司业务发展，同时注重风险防控与战略目标的平衡。本人将继续保持独立、客观、公正的原则，发挥独立董事作用，为公司的业务发展和体系建设提供支持，维护公司和全体股东利益。
独立董事：董中浪
二○二五年三月二十九日