申万宏源:独立董事2024年度述职报告(赵磊)

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
独立董事 2024 年度述职报告
（赵磊）
各位股东：
2024 年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人赵磊，西南政法大学民法学博士，曾任西南政法大学民商法学院讲师、副教授，对外经济贸易大学博士后流动站研究人员（国际商法博士后）等职，现任中国社会科学院法学研究所副研究员、研究员（教授），西南政法大学民商法学博士生导师，上海昊海生物科技股份有限公司独立董事，三角轮胎股份有限公司独立董事等职（简历
详见公司《2024 年年度报告》“公司治理”章节）。自 2021 年 5 月至
今任公司独立非执行董事。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中关于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，不存在影响独立性的情
况，自查情况已提交董事会。
二、2024 年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会、13 次董事会，本人依规
出席历次会议，会前认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，严谨审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。
本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
本报告期应 现场出 以通讯 委托出
姓名 参加董事会 席董事 方式参 席董事 缺席董事 出席股东
次数 会次数 加董事 会次数 会次数 大会次数
会次数
赵磊 13 0 13 0 0 2
2.参与专门委员会、独立非执行董事专门会议情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会委员、董事会薪酬与提名委员会委员、董事会风险控制委员会委员，依规召集召开及出席各次专门委员会会议，切实履行专门委员会成员职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《独立非执行董事专门会议工作细则》。年内，本人出席独立董事专门会议 2 次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合公司整体利益。

具体参会情况如下：
出席次数/应出席会议次数
专门委员会
独立董事 独立非执行董
审计委员会 薪酬与提名 风险控制委员会 事专门会议
委员会
赵磊 11/11 3/3 2/2 2/2
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者合法权益。年内，不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通。作为独立董事及审计委员会委员，监督指导内部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划并持续跟进执行情况，每季度收阅内部审计工作情况报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷认定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效性。在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师见面会 2 次，共同研究年度审计范围、审计程序、时间安排等事项，督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提供管理建议书。年内，督促指导外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。
（四）保护投资者合法权益情况

报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席 2023年度股东大会并向股东大会述职，日常跟进资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况，现场工作共计 21 天。本人与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作。一是根据独立董事制度改革要求，年内完成《公司章程》《独立非执行董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与提名委员会工作细则》《独立非执行董事年报工作制度》等公司治理基本制度修订工作，不断优化完善相关工作机制；二是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；三是通过发送公司定期编制的《董监事通讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；四是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供
有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；年内本人参加了ESG 披露新规培训、新《公司法》下上市公司治理及监管合规培训、新疆上市公司协会“新疆资本市场财务造假综合惩防专项培训”等；五是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联/连交易情况
根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2024
年度的日常经营性关联交易进行了预计。2024 年 3 月 14 日，公司独
立非执行董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过《关于预计 2024年度日常关联交易的议案》。此议案经第五届董事会第二十三次会议、
2023 年度股东大会审议获通过。公司依规于 2024 年 3 月 28 日披露
《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》。
根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及的 2025 年度至 2027 年度的关连交易年度上限进行了设定。公司聘任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就建议重续事项向独立非执行
董事及独立股东提供意见。2024 年 11 月 15 日公司独立非执行董事
专门会议 2024 年第二次会议审议同意《关于与中国建银投资有限责
任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。此议案经第六届董事会第三次会议、2024 年第二次临时股东大会审议获通过。
公司依规于 2024 年 11 月 26 日披露《关于与中国建银投资有限
责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的公告》。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司董事会审计委员会认真贯彻中国证监会、深交所、香港联交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》，加强与公司外部审计机构沟通交流，督促指导其工作开展，审核公司财务信息及披露事项，充分履行监察财务报告职责。本人作为董事会审计委员会委员，在年报编制及年度审计工作过程中先后出席 3 次审计委员会会议，按照公司 2023 年年报对外披露计划安排，与年审注册会计师进行沟通，共同研究财务年报审计人员配备、审计范围、审计程序、时间安排等事项，听取管理层关于公司财务情况、经营成果汇报，审阅未经审计的公司 2023 年度财务会计报表。年审注册会计师出具初步意见后，再次参与公司财务会计报表审阅工作。审计意见基本确定后，董事会审计委员会审议公司年度报告，形成同意意见并进一步提请董事会审议。
报告期内，督促指导公司外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告，关注重大会计政策、会计估计执行情况和重大资产减值情况。董事会审计委员
会于 2024 年 4 月、8 月、10 月，分别对公司 2024 年一季报、半年
报、三季报进行审议。
公司分别于 2024 年 3 月 28 日、4 月 29 日、8 月 30 日、10 月 30
日披露《2023 年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》。
（三）内部控制的建设和执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2024年3月14日，董事会审计委员会2024年第三次会议暨独立董事与年审注册会计师见面会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；2024年12月2日，董事会审计委员会2024年第十一次会议审议通过《2024年度内部控制评价方案》。
公司于2024年3月28日披露《2023年度内部控制评价报告》。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及
时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。
（五）聘用会计师事务所情况
公司董事会审计委员会切实履行对公司财务信息的审核和对外部审计机构执业行为的监督职责。按照外部监管要求，完成《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，并要求外
部审计机构人员配置及时间投入充足，加强行业对标分析、内控完
善建议及风险提示预警，在审计过程中，保证审计工作水平，切实
履行审计监督责任，发挥外部审计专业优势，持续帮助公司提高治
理效能。
报告期内，董事会审计委员会对公司外部审计机构选聘事项予
以全程指导与监督。本人担