申万宏源:独立董事2024年度述职报告(武常岐)

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
独立董事 2024 年度述职报告
（武常岐）
各位股东：
2024 年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人武常岐，比利时鲁汶大学应用经济学博士，曾任比利时鲁汶大学中国研究中心研究员，香港科技大学商学院经济学系助理教授等职，现任北京大学光华管理学院战略管理学教授，山东大学管理学院院长、讲席教授，北京大学国际经营管理研究所常务副所长，北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长，天能股份有限公司独立董事，万华化学集团股份有限公司独立董事等职（简历详
见公司《2024 年年度报告》“公司治理”章节）。自 2021 年 5 月至今
任公司独立非执行董事。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足有关法律、行
于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，不存在影响独立性的情况，自查情况已提交董事会。
二、2024 年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会、13 次董事会，本人依规
出席历次会议，会前认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，严谨审慎行使表决权并持续关注决议执行情况。年内，本人对董事会议案均投同意票，未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。
本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
本报告期应 现场出 以通讯 委托出
姓名 参加董事会 席董事 方式参 席董事 缺席董事 出席股东
次数 会次数 加董事 会次数 会次数 大会次数
会次数
武常岐 13 0 13 0 0 3
2.参与专门委员会、独立非执行董事专门会议情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与提名委员会主任委员、董事会战略与 ESG 委员会委员，依规召集召开及出席各次专门委员会会议，切实履行专门委员会成员职责，为董事会科学高效决策提供专业咨询和建议。
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《独立非执行董事专门会议工作细则》。年内，本人出席独立董事专门会议 2 次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，对关联交易等关键事项进行审查监督，促使董事
会决策符合公司整体利益。
具体参会情况如下：
出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会 独立非执行董事专
独立董事
薪酬与提名委员会 战略与 ESG 委员会 门会议
武常岐 3/3 2/2 2/2
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履职，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者合法权益。年内，不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通。作为独立董事，监督指导内部审计机构工作，认真审阅公司内部审计工作计划及年度内部审计工作报告；高度重视公司内控评价工作，对缺陷认定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并提升其有效性。在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计师见面会 2 次，共同研究年度审计范围、审计程序、时间安排等事项，督促会计师事务所按期保质完成年度审计工作并提供管理建议书。年内，督促指导外部审计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告。
（四）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席 2023
年度股东大会并向股东大会述职，作为独立董事代表参加公司 2024年半年度业绩说明会。日常跟进资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议等方式，充分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制等情况，现场工作共计 17.5 天。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作。一是年内根据独立董事制度改革要求，完成《公司章程》《独立非执行董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与提名委员会工作细则》《独立非执行董事年报工作制度》等公司治理基本制度修订工作，不断优化完善相关工作机制。二是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；三是通过发送公司定期编制的《董监事通讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；四是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供
有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；年内本人参加了新《公司法》下上市公司治理及监管合规培训、新疆上市公司协会“新疆资本市场财务造假综合惩防专项培训”等；五是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联/连交易情况
根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2024
年度的日常经营性关联交易进行了预计。2024 年 3 月 14 日，公司独
立非执行董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过《关于预计 2024年度日常关联交易的议案》。此议案经第五届董事会第二十三次会议、
2023 年度股东大会审议获通过。公司依规于 2024 年 3 月 28 日披露
《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》。
根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及的 2025 年度至 2027 年度的关连交易年度上限进行了设定。公司聘任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就建议重续事项向独立非执行
董事及独立股东提供意见。2024 年 11 月 15 日公司独立非执行董事
专门会议 2024 年第二次会议审议同意《关于与中国建银投资有限责
任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。此议案经第六届董事会第三次会议、2024 年第二次临时股东大会审议获
通过。公司依规于 2024 年 11 月 26 日披露《关于与中国建银投资有
限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的公告》。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人作为独立董事，在年报编制及年度审计工作过程中参加 2 次独立董事与年审注册会计师见面会，按照公司 2023 年年报对外披露计划安排，听取管理层关于公司财务状况、经营成果的汇报，会计师事务所年度审计工作情况报告，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况，认真审阅 2023 年度财务会计报表。公司董事会
于 2024 年 3 月、4 月、8 月、10 月，分别对公司 2023 年年报、2024
年一季报、半年报、三季报进行审议。
公司分别于 2024 年 3 月 28 日、4 月 29 日、8 月 30 日、10 月 30
日披露《2023 年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》。
（三）内部控制的建设和执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2024年3月28日，董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
公司于2024年3月28日披露《2023年度内部控制评价报告》。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有
关法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。
（五）提名董事情况
报告期内，第五届董事会任期届满，本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员依规召集召开会议，认真审核新一届董事会董事候选人简历及任职资格，对独立非执行董事的独立性进行评核，就董事提名事项向董事会提出建议。董事选举议案经第五届董事会第三十次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过，董事会换届工作平稳有序完成。2024 年 11 月薪酬与提名委员会对非执行董事候选人严金国先生任职资格进行审查，认为其符合董事任职条件，同意提名为公司第六届董事会非执行董事候选人，并经公司董事会、股东大会审议获通过。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，参加
2023 年度公司高管综合考核评价工作会议，根据高管年度述职报告审查其履职尽责情况并进行绩效评价。董事会薪酬与提名委员会高
度重视监管关注和市场舆情，指导公司严格按照国资管理、行业相
关要求做好高管薪酬管理工作。公司依规于年度报告中披露薪酬管
理基本制度、考评机制及报告期内董监高领取报酬情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东
的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎发表意见和建议，积极推动公司董事会的规范运作和科学决策，维护股东和公司整体利益。
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