浙数文化:浙数文化独立董事2024年度述职报告(潘亚岚)

浙报数字文化集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年度，本人作为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》等公司内部制度的要求，深入了解公司经营管理情况，独立、忠实、勤勉、尽责，认真履行独立董事职责，推进公司内部控制建设，积极参与董事会决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人潘亚岚，女，中国国籍，无境外永久留居权，1965 年出生，民盟盟员，硕士研究生学历，杭州电子科技大学会计学院教授，非执业注册会计师。1987
年 8 月至今在杭州电子科技大学任教。2019 年 10 月至 2024 年 10 月任浙江临安
农村商业银行股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至今任浙江三花智能控制股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今任浙报数字文化集团股份有限公司独立董事；2023 年 9 月至今任咸亨国际科技股份有限公司独立董事。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司召开了 15 次董事会，其中 3 次现场结合通讯会议，12 次通
讯会议，召开了 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。按
照规定和要求，本人以 3 次现场和 12 次通讯方式，出席了公司 2024 年度全部董
事会会议，除涉及董事薪酬议案回避外，其余均投票赞成，并出席公司 3 次股东大会会议。本人认为：2024 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人接到董事会
会议通知和会议审议的议案材料，会前认真阅读，详细了解议案的背景和内容，深入了解决策所需要的信息，讨论方案的科学性、可行性，并提出合理化建议。在董事会上，本人没有对公司董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会。2024 年，公司组织召开董事会专门委员会会议 26 次，其中，战略与
投资委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，提名委员会会议 2 次，审计
委员会会议 15 次。本人作为薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、以及提名委员会的委员，亲自出席了三个专门委员会所有 20 次会议，未有无故缺席的情况发生。此外，本人作为薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员，严格按照公司《薪酬与考核委员会工作制度》《审计委员会工作制度》等相关制度的规定，积极主持参与薪酬与考核委员会、审计委员会的日常工作，履行主任委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
本年度，共组织召开独立董事专门会议 1 次，本人亲自出席了该次会议。
（四）现场工作情况及学习培训情况
2024 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及调研公司经营情况、重要事项的讨论与沟通等多种场合，与公司高级管理人员面对面交流和沟通，密切关注公司的经营管理情况和财务状况。特别是在公司定期报告编制过程中，与公司财务负责人及会计机构负责人进行深入沟通，就关键审计事项和关键性问题进行深入探讨交流，并提出本人的意见建议。此外，本人及时跟进投后事项进展情况，对公司经营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。现场工作时间在 15 天以上。
本人平时注重加强学习相关法律法规和规范性文件，积极参加独立董事后续
培训，2024 年 11 月，参加了上海证券交易所 2024 年上市公司独立董事专项合
规培训线上学习，并按照要求完成全部四门课程学习，进一步加深理解独立董事的履职要求，提高独立董事的履职能力。

（五）年报期间所做的工作
在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，本人听取了公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前本人会同公司审计委员会全体委员、公司内审负责人及年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定审计结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。通过上述一系列的工作，有效提高公司年报信息披露质量。
（六）保护公司利益及与中小股东的沟通交流方面所做的工作
2024 年度，本人作为公司独立董事，本着为投资者负责的态度，认真勤勉尽责地履行董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。本人积极参与公司组织的每次业绩说明会，并出席了浙数文化“向新”战略启动仪式暨机构见面会，与个人及机构投资者沟通交流公司发展情况。同时，本人关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，督促公司相关人员按照法律、法规的要求做好披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
三、作为审计委员会召集人开展相关工作
（一）监督及评估内部审计工作
报告期内，审计委员会通过听取公司内部审计部 2023 年度工作报告及 2024
年工作计划，了解公司内部审计工作的实施情况，指导内部审计工作，促进内审工作按照上市公司治理规范的要求有效开展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，审计委员会对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所的情况
报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024 年度审计机构。审计委员会对该审计机构的资质进行了严格审核，对其财务审计和内控审计工作质量进行了评估，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，审计委员会同意公司续聘审计机构的事项，并同意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。
根据财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》“财会（2023）4 号”以及公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定，本人提议启动选聘会计师事务所，并对选聘会计师事务所的资质条件及选聘程序与公司进行沟通，在 2024 年第四季度审计委员会认真审核了《浙数文化选聘 2025-2026 年度审计会计师事务所招标文件》，同意文件内容并委托招标代理机构公开招标。
（四）聘任公司财务总监（财务负责人）的情况
报告期内，因工作需要，公司副总经理兼财务总监郑法其先生不再兼任公司财务总监，经审计委员会审议，公司第十届董事会第二十次会议审议通过，同意聘任余羽女士为公司财务总监（财务负责人）。审计委员会认为公司董事会本次提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任议案。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易的情况
报告期内，本人密切关注公司涉及的关联交易事项，在相关会议上进行讨论并审议。本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，符合公司实际经营情况，且关联董事回避了表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，没有损害公司和股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）提名或者任免董事，聘任高级管理人员的情况
报告期内，经提名委员会遴选和资格审核，公司第十届董事会第七次会议以及第十届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于变更公司董事的议案》《关于变更公司总经理、法定代表人的议案》及《关于聘任公司副总经理及变更公司财务总监的议案》。本人认为，公司董事会提名董事和聘任高级管理人员的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，本人同意上述公司董事会的提名及聘任议案，并同意将选举董事的议案提请公司股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员薪酬的情况
报告期内，经薪酬与考核委员会审查，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了公司董事、高级管理人员 2023 年薪酬分配情况的报告及公司董事、管理团队 2024 年薪酬分配方案的议案。本人认为，公司董事和高级管理人员 2023年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平，符合公司实际情况，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展。公司董事、管理团队 2024 年薪酬分配方案符合公司《薪酬管理制度》及公司其他相关规定，有利于公司董事、高管更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东利益。公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关
规定。因此，本人同意上述 2023 年薪酬分配情况的报告及 2024 年薪酬分配方案，并同意将董事相关2023年薪酬分配情况的报告及2024年薪酬分配方案提请公司年度股东大会审议。
（五）公司股权激励计划相关情况
报告期内，经薪酬与考核委员会审查，公司第十届董事会第十六次会议及第十届董事会第二十一次会议分别审议通过了公司 2020 年股票期权激励计划相关事项调整、第三个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案。本人认为，公司董事会对 2020 年股票期权激励计划对标企业、激励对象名单及行权价格进行调整，第三个行权期符合行权条件，并注销已不符合条件的激励对象被授予的股票期权等相关事项的判断和审议，符合公司《2020 年股票期权激励计划》《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权。本人同意上述议案，并同意将注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
五、总体评价和建议
2024 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，本人以勤勉尽责的态度，坚持“制度为基、程序为纲、实效为本”的准则，严格遵守相关法律、法规以及公司相关制度规定，本着客观、公正、独立的原则，保证足够的时间和精力，加强同公司各部门的联系，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股