岭南控股:2024年度独立董事述职报告(文吉)

广州岭南集团控股股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的 权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2024 年召开的相关会议，忠实履行各项职责，充分发挥了独立董事及各专门委 员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年的工作情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人文吉，博士研究生学历。曾任暨南大学管理学院旅游管理系讲师、副教 授、教授，中远海运（广州）有限公司外部董事。现任暨南大学管理学院旅游管 理系主任、暨南大学深圳旅游学院酒店管理系教授、暨南大学深圳旅游学院执行
院长，博士生导师，暨南大学旅游学科负责人和带头人。自 2023 年 11 月起，任
公司独立董事。
报告期内，本人未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任职，任职符合
《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的 情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会和股东大会的情况
2024 年度，公司共召开 7 次董事会会议及 3 次股东大会。报告期内，本人
作为公司独立董事，出席董事会和股东大会的情况如下：
本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加董事会 大会次数
7 2 5 0 0 否 3
本人任职期间积极参加公司召开的董事会，本着勤勉务实和诚信负责的原则， 认真审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议， 对所有议案都经过客观谨慎的思考，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人对 公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有
发生投反对票和弃权票的情况。
（二）出席公司董事会专门委员会的情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会。2024 年度，公司共召开董事会审计委员会 5 次及董事会薪酬与考核委员会 1 次及董事会提名委员会 1 次。报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及召集人、董事会提名委员会成员、董事会战略委员会成员，出席董事会专门委员会情况如下：
提名委员会 薪酬与考核委员会
应出席 亲自出席 委托出席 应出席 亲自出席次 委托出席
次数 次数 次数 次数 数 次数
1 1 0 1 1 0
本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，召集并主持召开了委员会日常会议，根据公司实际情况，参与负责研究和制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；对董事、高级管理人员的薪酬政策与方案进行研究和审查。报告期内，本人对公司董事会薪酬与考核委员会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
本人作为董事会提名委员会委员，根据公司实际情况，对公司新任董事和董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，切实履行了提名委员会委员的责任。本人对公司报告期内董事会提名委员会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
本人作为董事会战略委员会委员，根据公司实际情况，参与对公司长期发展战略和重大投资决策的研究。报告期内，公司未召开董事会战略委员会。
（三）出席独立董事专门会议的情况
2024 年度，根据公司《独立董事管理办法》的规定，公司共召开独立董事专门会议 2 次。本人作为公司独立董事发挥自身专业特长，对公司财务管理、规范运作、内部控制及审计等事项提出了诸多建设性意见。报告期内，本人作为公司独立董事，出席独立董事专门会议情况如下：
本报告期应参加会议次 现场出席次 以通讯方式参加次 委托出席次 缺席次数
数 数 数 数
2 2 0 0 0
报告期内，本人对独立董事专门会议的各项议案认真审议后，均投了赞成票，
没有发生投反对票和弃权票的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与内部审计机构及会计师事务所就定期报告、财务状况、内控建设等有关方面进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观及公正。
（六）关于现场工作的情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间为 20 日，充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会及其他方式，对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营和管理情况（包括公司信息披露事务管理）以及内部控制等制度的建设和执行情况，对董事会决议执行情况等进行了调查，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，切实履行独立董事职责。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和股东的合法权益。
2、报告期内，本人对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通。
法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的思想意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关于应披露关联交易的情况
2024 年 3 月 22 日，公司董事会十一届六次会议审议通过《关于公司 2024
年度日常关联交易预计的议案》, 预计公司 2024 年度与控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）及其关联方的日常关联交易的总金
额为 105,061,910.00 元。上述关联交易于 2024 年 4 月 25 日经公司 2023 年度股
东大会审议通过。
2024 年 4 月 26 日，公司董事会十一届七次会议审议通过了《关于全资子公
司出租物业暨关联交易的议案》，同意全资子公司中国大酒店向公司控股股东岭南集团出租其所持有的广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦 C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207 室物业（总建筑面积 8,197 平方米）作为办公场地，用于其日常经营及办公需要。租赁期限
自 2024 年 5 月 1 日起至 2027 年 4 月 30 日止，上述期限内的租金总额为
45,937,152.00 元（含税）。
2024 年 4 月 26 日，公司董事会十一届七次会议审议通过了《关于控股子公
司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司的全资子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司以自有资金人民币 615.18 万元向广州市旅业有限公司购买广州市白云山旅游发展有限公司 100%的股权。
上述议案中的关联交易价格均以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
（二）关于财务会计报告及定期报告的情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）关于变更会计师事务所的情况
2024 年 10 月 30 日，公司召开董事会十一届九次会议审议通过《关于变更
会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会审议通过，同意公司聘任广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构，限为一年，审
计费用为人民币 93.80 万元。上述议案于 2024 年 11 月 18 日经 2024 年第二次临
时股东大会审议通过。
（四）关于提名董事及聘任高级管理人员的情况
2024 年 3 月 11 日，公司董事会十一届五次会议审议通过《关于聘任公司董
事会秘书的议案》和《关于补选冯峰先生为公司第十一届董事会董事（非独立董事）的议案》，经公司董事会提名委员会审议，同意提名冯峰先生为公司第十一届董事会董事候选人，同意聘任石婷女士担任公司的董事会秘书。《关于补选冯
峰先生为公司第十一届董事会董事（非独立董事）的议案》于 2024 年 4 月 25 日
经公司 2023 年度股东大会审议通过。
（五）关于董事及高级管理人员薪酬的情况
2024 年 10 月 30 日，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会十一届
九次会议审议通过《关于修订<广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案>的议案》《关于确定高管人员 2024 年度薪酬限额的议案》。公司高级管理人员 2024 年度的薪酬以董事会通过的《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》以及工资方案为依据, 根据经营目标和重点工