电投产融:中银证券关于电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“上市公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称“电投核能”）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作为电投产融本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖电投产融股票的自查期间为电投产融自本次交易停牌日前六个月至《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日，
即自 2024 年 3 月 30 日起至 2025 年 3 月 11 日的期间（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其在任董事、监事和高级管理人员；
（二）上市公司控股股东及其在任董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东的一致行动人及其在任董事、监事、高级管理人员；
（四）交易对方及其在任董事、监事、高级管理人员；

（五）标的公司及其在任董事、监事、高级管理人员；
（六）为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；
（七）其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；
（八）上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查主体出具的自查报告，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）法人买卖上市公司股票的情况
1. 国家电力投资集团有限公司
自查期间内，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）持有上市公司股票变动情况如下：
证券账户名称 证券账户号码 变更日期 期间累计变 期末结余股数 变更摘要
更股数
国家电力投资 2024.10.23- -187,969,865 92,030,135 可交换债
集团有限公司 0899300994 2024.11.07 自愿换股
可交换私募债 2024.12.05 -92,030,135 0 质押专户
质押专户 证券划转
国家电力投资 0800023739 2024.12.05 92,030,135 2,678,654,351 质押专户
集团有限公司 证券划转
根据国家电投集团出具的自查报告及声明和承诺，上述股份变动情况均为可交换债自愿换股及可交换债完成换股后原担保股份退回等情况导致的持股数量变动，不属于二级市场股票买卖行为。国家电投集团在自查期间内不存在直接或间接利用内幕信息进行股票交易的情形。
2. 云南能投资本投资有限公司

自查期间内，云南能投资本投资有限公司（以下简称“云能资本”）持有上市公司股票变动情况如下：
证券账户号码 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
0680080734 2024.04.10 83,000,000 83,000,000 担保证券划拨
2024.04.10 -83,000,000 300,436,594 担保证券划拨
2024.08.09 -20,000,000 280,436,594 股份转让
0800208487 股份转让
2024.11.12 48,246,356 328,682,950
2024.11.28 66,524,036 395,206,986 股份转让
根据云能资本出具的自查报告及声明和承诺，上述股份变动情况的具体原因为：
（1）2024 年 4 月 10 日，云能资本持有的 83,000,000 股电投产融股票自证
券账户号码为 0800208487 的证券账户划转至证券账户号码为 0680080734 的证券账户，主要原因是电投产融股价波动导致云能资本融资融券账户的维持担保比例不足，故而补充划转电投产融股票至信用账户作为担保。
（2）2024 年 8 月 9 日，云能资本持有的 20,000,000 股电投产融股票自云能
资本证券账户（证券账户号码：0800208487）划出，系划入云能资本-招商证券-23 云资 E1 担保及信托财产专户，主要原因是电投产融股价波动导致云能资本发行的“23 云资 E1”可交换债已连续 20 个交易日低于募集说明书规定的维持股票市值担保比例要求，故而补充划转电投产融股票至信托专户作为担保。
（3）2024 年 11 月 12 日，48,246,356 股电投产融股票转入云能资本证券账
户（证券账户号码：0800208487），主要原因是云能资本发行的“24 云资 E1”可交换债持有人已完成全部换股，故向云能资本退回信托账户剩余担保股份。
（4）2024 年 11 月 28 日，66,524,036 股电投产融股票转入云能资本证券账
户（证券账户号码：0800208487），主要原因是云能资本发行的“23 云资 E1”可交换债持有人已完成全部换股，故向云能资本退回信托账户剩余担保股份。
自查期间内，云能资本相关股份变动情况均为提供担保、可交换债完成换股后原担保股份退回等情况导致的持股数量变动，不属于二级市场股票买卖行为。云能资本在自查期间内不存在直接或间接利用内幕信息进行股票交易的情形。
3. 中国人寿保险股份有限公司
自查期间内，中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）买卖上市公司股票情况如下：
交易时间 交易情况 交易数量（股） 结余股数（股）
2024 年 5 月 买入 3,301,700
2024 年 5 月 卖出 1,152,700
2,428,600
2024 年 6 月 卖出 406,300 746,400
2024 年 7 月 买入 12,400 758,800
2024 年 9 月 买入 36,600
2024 年 9 月 卖出 478,300
317,100
2024 年 11 月 买入 2,800 481,100
2024 年 12 月 买入 1,700
2024 年 12 月 卖出 321,600
161,200
2025 年 1 月 买入 93,800 415,400
2025 年 2 月 卖出 93,900 321,500
就上述买卖上市公司股票的情况，中国人寿说明如下：
“本企业以上买卖公司股票的行为完全是本企业基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的市场行为，与公司本次重大事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本企业也未泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本企业同意委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理查询本企业在前述期间买卖公司股票的信息。
本企业承诺：公司本次重大事项过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，也不以任何方式将公司本次重大事项之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本企业对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

4. 中国人寿资产管理有限公司
自查期间内，中国人寿资产管理有限公司买卖上市公司股票情况如下：
交易时间 交易情况 交易数量（股） 结余股数（股）
2024 年 7 月 买入 55,200 55,200
2024 年 8 月 买入 115,900 171,100
2024 年 9 月 卖出 36,900 134,200
就上述买卖上市公司股票的情况，中国人寿资产管理有限公司说明如下：
“本企业以上买卖公司股票的行为完全是本企业基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的市场行为，与公司本次重大事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本企业也未泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本企业同意委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理查询本企业在前述期间买卖公司股票的