电投产融:中伦律师关于电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关主体买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二五年三月

北京市中伦律师事务所
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关主体买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：国家电投集团产融控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公司”或“公司”）的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就电投产融自本次交易停牌日前 6 个月至《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（2024 年 3 月 30 日至 2025 年 3 月 11
日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖电投产融股票的情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、相关内幕信息知情人提供的自查报告、书面声明和承诺及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人员的如下保证：其为本次交易提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所于 2025 年 3 月 11 日出具的《北京市中伦律师事务所关
于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事和高级管理人员；

2. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3. 上市公司控股股东的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员；
4. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
5. 置出标的公司、置入标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
6. 为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；
7. 其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；
8. 上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
二、自查期间内，相关主体买卖上市公司股票情况
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告及相关声明和承诺，自查期间内，核查范围内相关主体交易上市公司股票的情况如下：
（一）法人买卖上市公司股票的情况
1. 国家电投集团
自查期间内，国家电投集团持有上市公司股票变动情况如下：
证券账户名称 证券账户号 变更日期 期间累计变更 期末结余股 变更摘要
码 股数 数
国家电力投资 2024.10.23- -187,969,865 92,030,135 可交换债
集团有限公司 0899300994 2024.11.07 自愿换股
可交换私募债 2024.12.05 -92,030,135 0 质押专户
质押专户 证券划转
国家电力投资 0800023739 2024.12.05 92,030,135 2,678,654,351 质押专户
集团有限公司 证券划转
根据国家电投集团出具的自查报告及声明和承诺，上述股份变动情况均为可交换债自愿换股及可交换债完成换股后原担保股份退回等情况导致的持股数量变动，不属于二级市场股票买卖行为。国家电投集团在自查期间内不存在直接或间接利用内幕信息进行股票交易的情形。
2. 云南能投资本投资有限公司

自查期间内，云南能投资本投资有限公司（以下简称“云能资本”）持有上市公司股票变动情况如下：
证券账户号码 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
0680080734 2024.04.10 83,000,000 83,000,000 担保证券划拨
2024.04.10 -83,000,000 300,436,594 担保证券划拨
2024.08.09 -20,000,000 280,436,594 股份转让
0800208487 股份转让
2024.11.12 48,246,356 328,682,950
2024.11.28 66,524,036 395,206,986 股份转让
根据云能资本出具的自查报告及声明和承诺，上述股份变动情况的具体原因为：
（1）2024 年 4 月 10 日，云能资本持有的 83,000,000 股电投产融股票自证
券账户号码为 0800208487 的证券账户划转至证券账户号码为 0680080734 的证券账户，主要原因是电投产融股价波动导致云能资本融资融券账户的维持担保比例不足，故而补充划转电投产融股票至信用账户作为担保。
（2）2024 年 8 月 9 日，云能资本持有的 20,000,000 股电投产融股票自云能
资本证券账户（证券账户号码：0800208487）划出，系划入云能资本-招商证券-23 云资 E1 担保及信托财产专户，主要原因是电投产融股价波动导致云能资本发行的“23 云资 E1”可交换债已连续 20 个交易日低于募集说明书规定的维持股票市值担保比例要求，故而补充划转电投产融股票至信托专户作为担保。
（3）2024 年 11 月 12 日，48,246,356 股电投产融股票转入云能资本证券账
户（证券账户号码：0800208487），主要原因是云能资本发行的“24 云资 E1”可交换债持有人已完成全部换股，故向云能资本退回信托账户剩余担保股份。
（4）2024 年 11 月 28 日，66,524,036 股电投产融股票转入云能资本证券账
户（证券账户号码：0800208487），主要原因是云能资本发行的“23 云资 E1”可交换债持有人已完成全部换股，故向云能资本退回信托账户剩余担保股份。
自查期间内，云能资本相关股份变动情况均为提供担保、可交换债完成换股后原担保股份退回等情况导致的持股数量变动，不属于二级市场股票买卖行为。云能资本在自查期间内不存在直接或间接利用内幕信息进行股票交易的情形。
3. 中国人寿
自查期间内，中国人寿买卖上市公司股票情况如下：
交易时间 交易情况 交易数量（股） 结余股数（股）
买入 3,301,700
2024 年 5 月 卖出 1,152,700
2,428,600
2024 年 6 月 卖出 406,300 746,400
2024 年 7 月 买入 12,400 758,800
买入 36,600
2024 年 9 月 卖出 478,300
317,100
2024 年 11 月 买入 2,800 481,100
买入 1,700
2024 年 12 月 卖出 321,600
161,200
2025 年 1 月 买入 93,800 415,400
2025 年 2 月 卖出 93,900 321,500
就上述买卖上市公司股票的情况，中国人寿已出具自查报告说明如下：