大众交通:大众交通(集团)股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

北京市两高（上海）律师事务所
关于
关于大众交通（集团）股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
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10/F ,The Bund Financial Center,600,ZhongShan NO.2 Road(E),Shanghai
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北京市两高（上海）律师事务所
关于大众交通（集团）股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：大众交通（集团）股份有限公司
北京市两高（上海）律师事务所（以下简称“本所”或“两高上海”）接受大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“大众交通”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。
为出具本法律意见书，本所律师对与本期员工持股计划相关的事实进行了调查，查阅了大众交通向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向大众交通相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了大众交通如下保证：大众交通已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本法律意见书仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业
事项和数据的真实性、准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提，本所现出具法律意见书如下：
一、关于公司实施本期员工持股计划的主体资格
经本所律师核查公司工商登记材料、《大众交通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司 1992 年 5 月经上海市建设委员会[沪建经(92)第 433 号]文及[沪外资委批字(92)第 563 号]文批准以募集设立方式，改制成
为上海大众出租汽车股份有限公司。1992 年 6 月 2 日，公司正式成立，在上海
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1994 年 7 月 1 日，公司对照《公
司法》依法履行了重新登记手续；公司经 1992 年 6 月经中国人民银行上海市分
行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,090 万股，于 1992 年 8 月 7 日在
上海证券交易所上市公司，股票简称“大众交通”，股票代码 A 股“600611”；向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为2,500万股，
于 1992 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市，股票简称“大众 B 股”，股票代码
B 股“900903”。
根据国家企业信用信息公示系统、公司《营业执照》载明，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91310000607216596U
名称 大众交通（集团）股份有限公司

类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 杨国平
注册资本 236,412.2864 万元
住所 上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼
经营范围 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客
运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车
旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；
投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1994 年 6 月 6 日
营业期限 1994 年 6 月 6 日 至 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法、有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、关于本期员工持股计划的合法合规性
经本所律师核查，《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已经公司 2025 年度职工代表大会会议、第十一届董事会第六次会议审议通过，经第十一届监事会第五次会议审议通过。
根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，本所律师对公司本期员工持股计划以及《员工持股计划（草案）》的相关事项进行了逐项核查，具体如
下：
1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本期员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》之“（一）”的有关规定。
2、根据公司确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》之“（二）”的有关规定。
3、根据公司确认并经本所律师核查，本期员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》之“（三）”的有关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员，符合《指导意见》之“（四）”的有关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式；本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的大众交通 A 股普通股股票，符合《指导意见》之“（五）”的有关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划的存续期不超过 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》之“（六）”的
有关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本期员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，符合《指导意见》之“（七）”的有关规定。
8、根据公司第十一届董事会第六次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》之“（九）”的有关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
基于上述，本所认为，公司本期员工持股计划符合《指导意见》的有关规定。三、关于本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、2025 年 3 月 26 日，公司召开 2025 年度职工代表大会会议，通过职工代
表大会会议征求员工意见后，拟定本期员工持股计划，符合《指导意见》之“（八）”的有关规定。
2、2025 年 3 月 27 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案》，其中，关联董事对相关议案回避表决。
3、2025 年 3 月 27 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议了《员
工持股计划（草案）》及其摘要，监事会认为公司本期员工持股计划草案及摘要的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。监事会对员工持股计划名单进行了核实，员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本期员工持股计划系员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司审议本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，审议本期员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
4、2025 年 3 月 29 日，公司公告了《第十一届董事会第六次会议决议公告》
《第十一届监事会第五次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》之“（九）”、“（十）”的有关规定。
（二）尚需履行的法定程序
公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》及其摘要》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案》等议案进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已根据《指导意见》的有关规定履行了必要的法律程序。公司尚需召开股东大会对本期员工持股计划进行审议。
四、本期员工持股计划的信息披露
2025 年 3 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上公告了第十一届董事会第六
次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及第十一届监事会第五次会议决议。
此外，随着