新五丰:天健审〔2025〕2-155号荆州湘牧种业业绩承诺期届满之资产减值测试报告

目 录
一、业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告………………第 1—2 页
二、业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告......第 3—6 页
业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告
天健审〔2025〕2-155 号
湖南新五丰股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）管理层编制的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新五丰公司评估发行股份及支付现金购买的荆州湘牧种业有限公司（以下简称荆州湘牧公司）49.00%股权价值之减值测试结果时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
新五丰公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及新五丰公司与湖南省现代种业投资有限公司（以下简称种业投资）签订的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》相关要求，编制荆州湘牧公司49.00%股权减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对新五丰公司管理层编制的上述报告独立地提出审核结论。

四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎核查，实施了我们认为必要的程序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，新五丰公司管理层编制的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及新五丰公司与种业投资签订的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了荆州
湘牧公司 49.00%股权在 2024 年 12 月 31 日股东权益价值，并能够支持其得出的
减值测试结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年三月二十七日

业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及本公司与湖南省现代种业投资有限公司（以下简称种业投资）签订的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》相关要求，本公司编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2022 年 9 月 1 日，经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2022 年 9 月 21 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过了相关交易的方案。
2022 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<湖南新五丰
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2022 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖
南天心种业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，本公司获准向种业投资通过非公开发行 10,987,557 股股份的方式购买其拥有的荆州湘牧公司 49.00%股权。
荆州湘牧公司已于 2022 年 12 月 29 日办妥工商变更登记，本公司于 2023 年 1 月 6 日完
成证券变更登记。
二、收购资产业绩承诺情况
公司与种业投资于2022年9月签订了《业绩承诺及补偿协议》。
(一) 业绩承诺情况
上述协议约定的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本
次交易于 2022 年内实施完毕，业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。种业投资
承诺荆州湘牧公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 80.55 万元、1,584.42 万元、1,656.62 万元。
(二) 补偿义务情况
如果荆州湘牧公司在业绩承诺期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会，按照《业绩承诺及补偿协议》约定的计算公式确定种业投资需补偿的股份数量及补偿现金金额，并将结果以书面方式通知种业投资，同时就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）*（拟购买资产 100%股权交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。
当期补偿股份数量=当期补偿现金金额÷7.22 元/股（小于或者等于 0 时间，按 0 取值，
已补偿的股份不予冲回；数量应精确到个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）
补偿义务人当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例
(三) 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后 30 日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权所涉及荆州湘牧种业有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字〔2022〕第 6297-03 号）保持一致。在减值测试报告出具后 10 个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应依照下述公式计算：减值测试补偿金额=目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股票发行价格-已补偿现金补偿金额。减值测试补偿金额为荆州湘牧公司 49.00%股权的交易对价减去业绩承诺期末荆州湘牧公司的评估值，并且应当扣除业绩承诺期内荆州湘牧 49.00%股权对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在任何情况下，因荆州湘牧公司 49.00%股权减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承
诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过种业投资通过本次交易获得的公司股份总数（包含送股或转增的股份）和获得的现金对价。
三、减值测试过程
(一) 本公司已聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对荆州湘牧公司股东全部权益在基
准日 2024 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由其出具了《湖南新五丰股份有限公司拟进行资
产减值测试涉及的荆州湘牧种业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕0286 号，以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，荆州湘牧公司
股东全部权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值为 16,428.00 万元。
(二) 本次减值测试过程中，本公司已向北京坤元至诚资产评估有限公司执行了以下工作：
1. 已充分告知北京坤元至诚资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2. 谨慎要求北京坤元至诚资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证
本次评估结果和原北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权所涉及荆州湘牧种业有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字〔2022〕第 6297-03 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披
露。
(三) 比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
(四) 将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购评估基准日的评估值进行比较，计算
是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：截至 2024 年 12 月 31 日，荆州湘牧公司股东 49.00%
权益价值估值 8,049.72 万元，高于湖南新五丰公司原收购交易作价 7,933.02 万元，荆州湘牧公司 49.00%股权未发生减值。