国泰君安:国泰君安证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

国泰君安证券股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（丁玮）
本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，在 2024 年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、工作履历及专业背景
本人 2021 年 6 月 28 日起担任公司独立董事。
本人曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。2021 年 1 月至今担任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、董事长。
2、兼职情况
姓名 职务 在其他单位任职情况
兼职单位 职务
厦门博润资本投资管理有限公司 执行董事、法定代
表人
厦门博润资本控股合伙企业（有 执行事务合伙人
限合伙）
丁玮 独立董事 博润多策略（厦门）股权投资合 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙） 委派代表
厦门博润博为咨询管理有限公司 法定代表人
恒生电子股份有限公司 独立董事
重庆长安汽车股份有限公司 独立董事

3、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况
2024 年度，公司召开了 8 次股东大会，13 次董事会（5 次现场会议、8 次通
讯表决会议），本人同意董事会所有审议事项。
董事会会议
姓名 以通讯 出 席 股 东
应参加 亲自出 方式参 委托出 缺席次 备注 大会次数
次数 席次数 加次数 席次数 数
丁 玮 13 13 8 0 0 4
本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
2、董事会专门委员会会议情况
本人担任战略及 ESG 委员会委员、薪酬考核与提名委员会委员。2024 年度，
战略及 ESG 委员会召开了 3 次会议，薪酬考核与提名委员会召开了 8 次会议，本
人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会战略及 ESG 委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、战略部门、人力部门充分沟通，全面了解公司发展战略、可持续发展、重大资产重组、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
3、独立董事专门会议情况

2024 年度，独立董事专门会议召开了 5 次会议，本人均亲自出席，同意专
门会议所有审议事项。
本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和重大资产重组等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
4、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就战略发展、重大资产重组、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。2024 年度本人现场工作时间超过 15 天。
同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。
5、其他情况
2024 年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易》的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》。独立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。
公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过关于公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易；本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024 年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发
行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股份募集配套
资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2024 年度，无相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司 2023 年年度报告和公司2023 年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议分别审议通过了公司 2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告和2024 年第三季度报告。
公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2024 年度，无相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2024 年度，无相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十五次会议审议通过了聘任李俊杰先生为公司总裁、提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十六次会议审议通过了提名张满华先生为公司董事的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满
华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十八次会议审议通过了聘任陈忠义先生、韩志达先生为公司副总裁及聘任聂小刚先生为公司董事会秘书等议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十九次会议审议通过了提名王韬先生、陈一江先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六
届董