中兴通讯:北京市君合(深圳)律师事务所关于公司二〇二四年度股东大会的法律意见书

深圳市福田区中心四路 1-1 号
嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
邮编：518048
电话：(86-755) 2939-5288
传真：(86-755) 2939-5289
北京市君合（深圳）律师事务所
关于中兴通讯股份有限公司
二〇二四年度股东大会的法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公
司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司二〇二四年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中
国法律、法规”；“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，但
为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）以及现行《中兴通讯股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面
同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）魏伟律
师及黄炜律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定及
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 www.junhe.com
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2025 年 3 月 1 日发布的《中兴通讯股份有限公司第九
届董事会第四十一次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二四
年度股东大会的通知》及于 2025 年 3 月 12 日发布的《中兴通讯股份有限公司第
九届董事会第四十二次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司关于二〇二四年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知公告》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开前以公告形式通知了股东。
2025 年 3 月 11 日，贵公司董事会收到控股股东中兴新通讯有限公司（以下
简称“中兴新”）（截至 2025 年 3 月 11 日，中兴新持有公司 958,940,400 股 A 股
及 2,038,000 股 H 股，合计占公司股份总数的 20.09%）增加临时提案的函件，将
《关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届暨选举第十届董事会独立非执行董事的议案》作为临时提案，提交贵公司将于2025年3月28日召开的年度股东大会审议。贵公司董事会收到上述临时提案后，经审核认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将上述临时提案提交贵公司本次股东大会审议。为此，贵公司
董事会于 2025 年 3 月 11 日召开九届董事会第四十二次会议决议审议上述临时提
案并于 2025 年 3 月 12 日发布了《补充通知公告》。

根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于 2025 年 3 月 28 日在深圳市南山区高新
技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼召开本次股东大会现场会议。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2025 年 3 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网
投票系统投票的具体时间为 2025 年 3 月 28 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意
时间。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知的内容一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师对出席本次股东大会的人员提交的相关资料的审查，出席本 次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分
公司”）提供的表明贵公司截至 2025 年 3 月 20 日下午 3:00 交易收市时登记在册
之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会的
A 股及 H 股股东或股东代理人共计 4,572 名，代表贵公司股份 1,436,757,664 股，
占贵公司有表决权股份总数的 30.04%。
根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至 2025 年 3 月 20 日下午 3:00 交
易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议
的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的 A 股股东或股东代理人共 23 名，代表贵公司股份
1,029,466,141 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 25.56%。上述 A 股股东或
股东代理人，有权出席本次股东大会。
现场出席本次股东大会 H 股股东或股东代理人共 2 名，代表贵公司股份
94,260,748 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 12.48%。上述 H 股股东或股
东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协助贵公司予以认定。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 4,547 名，
代表贵公司股份 313,030,775 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 7.77%。
根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由