天威视讯:天威视讯关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－007
深圳市天威视讯股份有限公司
关于收购深圳市天擎数字有限责任公司 70%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 3 月 28 日，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”、“天威视讯”）召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司 70%股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次收购暨关联交易概述
（一）本次收购交易方案概述
公司拟与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）签订《股权转让协议》，公司拟以现金 8,428.00 万元收购深圳广电集团所持有的深圳市天擎数字有限责任公司（以下简称“天擎数字”或“标的公司”、“天擎公司”）
70%股权。深圳广电集团对天擎数字 2025 年、2026 年及 2027 年三个会计年度（“业
绩承诺期”）的业绩作出承诺：天擎数字 2025 年、2026 年及 2027 年三个会计
年度经审计的净利润累计之和不低于 3,301.00 万元，如果天擎数字三年累计实际实现的净利润未达到三年累计承诺的净利润，公司有权要求深圳广电集团进行现金补偿，具体补偿公式为：
补偿金额=（标的公司截至期末累积承诺净利润数－标的公司截至期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内累积净利润承诺数的总和。
（二）本次收购资金来源
本次收购资金来源为公司自有资金。
（三）本次收购审议情况
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第九届董事会第四次会议，审议本次拟收购天
擎数字 70%股权之事项。因深圳广电集团系本公司控股股东、实际控制人，本次拟收购天擎数字 70%股权之事项涉及关联交易。在 3 位关联董事张育民先生、杨铠璠女士、林杨先生回避表决的情况下，非关联董事以 7 票同意，0 票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司 70%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及公司《章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍及关联关系
（一）交易对手方情况
交易对手方名称：深圳广播电影电视集团
统一社会信用代码：124403004557560742
单位类型：事业单位法人
注册地址：深圳市罗湖区东门街道怡景路深圳电视台大院
法定代表人：尚博英
开办资金：326,733 万元
主要经营范围：广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流（设备技术）开发、引进（经营/宣传）广告、管理研究、（广播/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会展业。
（二）关联关系情况说明
深圳广电集团系本公司控股股东、实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第二项规定的关联法人。
1、关联方历史沿革、业务发展情况
深圳广电集团于 2004 年 6 月 28 正式挂牌成立，是由原深圳电视台、深圳广
播电台、深圳有线电视台、深圳电影制片厂等单位合并组建而成。深圳广电集团现有 8 个电视频道和 4 套广播频率，业务范围涵盖影视服务、新媒体、广告、有线网络、数字科技、文旅演艺、文化会展、文化数据、文化园区等多个领域。近
年深圳广电集团精心铸培品牌栏目，打造特色 IP，出品电影、广播剧等文艺精品，创制精品纪录片，揽获中国新闻奖、中宣部“五个一工程”奖等行业大奖。同时，深圳广电集团深耕数字科技、文旅时尚、文化金融、文化园区、文化展会、影视产业六大产业板块，坚持事业产业双轮驱动、两翼齐飞，进一步壮大主流思想舆论阵地，提升传播能力。
（三）关联方财务情况
深圳广电集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,165,911.94
净资产 393,909.72
2024 年 1-12 月
营业收入 255,409.49
净利润 -43,107.97
备注：以上数据未经审计。
（四）履约能力分析
深圳广电集团目前经营正常，具有履行本次《股权转让协议》的能力。经查询信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，深圳广电集团不是失信被执行人。
三、拟收购标的公司情况概述
（一）基本情况
1、名称：深圳市天擎数字有限责任公司
2、成立日期：2020 年 8 月 24 日
3、注册资本：1,000 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：刘方勇
6、统一社会信用代码：91440300MA5GBYWD3D
7、注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 1 号广电大厦 8 层
8、经营范围：计算机软硬件、仪器仪表、电子通信设备、计算机网络设备
的技术开发和销售；信息咨询；计算机系统上门维护；计算机系统集成；网站设
计；网络工程；影视器材、多媒体设备、灯光音响设备的购销及其技术咨询；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统技术服务；承办展览展示活动；电脑动
画设计；软件技术开发；软硬件系统设计；从事广告业务；教育咨询；文化活动
策划；图形设计制作、虚拟演播设计；软硬件系统开发及技术服务；展览展示会
务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；票务代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；采购代理
服务；专业设计服务；建筑材料销售；家具销售；工程管理服务；信息系统集成
服务；智能控制系统集成。市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；组织文化
艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
视频、影视视频及电影特技特效制作；电视节目制作；动画片、专题片、电视综
艺、时政新闻及同类专题、专栏广播电视节目的制作；第二类增值电信业务；住
宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；建设工程设计；技术进出口；货物进出
口；进出口代理。演出经纪；营业性演出；互联网信息服务；网络文化经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
9、最近三年主要财务指标：
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 3,981.72 5,048.30 5,292.11
负债总额（万元） 1,993.79 2,400.17 1,876.36
净资产（万元） 1,987.93 2,648.12 3,415.75
应收款项总额（万元） 2,345.65 3,502.04 1,941.95
2022 年 1--12 月 2023 年 1--12 月 2024 年 1--12 月
营业收入（万元） 5,616.51 6,930.31 7,594.22
利润总额（万元） 603.49 669.46 753.60
净利润（万元） 604.30 680.19 767.63
经营活动产生的现金
-28.23 -824.67 2,011.49
流量净额（万元）
备注：天擎数字 2022--2024 年度财务数据为本次投资专项审计结果。
10、天擎数字股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；天擎数字不 存在为他人提供担保、财务资助等情况；天擎数字亦不是失信被执行人，天擎数 字《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、天擎公司对外投资情况
序 被投资企业名称 法定代表人 注册资本 成立日期 持股比例 认缴出资额
号
1 超清数创（深圳）文 李志光 1000 万元 2024-06-25 40% 400 万元
化科技有限公司
超清数创（深圳）文化科技有限公司主要从事数字影棚运营、超高清内容制 作公共服务平台运营以及产业园区运营，打造超高清产业园集群，推动超高清产 业链上下游集聚发展。
（二）本次收购前，天擎数字股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例
深圳广播电影电视集团 700.00 70%
深幻动文化传媒（深圳）合伙企业（有 300.00 30%
限合伙）
合计 1,000.00 100%
本次收购后，天擎数字股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例
深圳市天威视讯股份有限公司 700.00 70%