龙江交通:2024年度独立董事述职报告(邵华)

黑龙江交通发展股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第 1号——规范运行》等规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，及时、主动了解公司的经营情况，确保充足的时间出席 2024 年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势，认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
邵华，男，1954 年生，本科学历。曾任哈尔滨市建筑工业
加工厂职工，哈尔滨市新型建筑材料工业公司会计，哈尔滨市新型建筑材料工业公司财务处长，黑龙江省投资总公司财务部部长，黑龙江省投资总公司总会计师、副总经理。
本人具有会计专业背景，担任公司董事会审计委员会主任委员。本人未在其他上市公司兼任独立董事。
本人于 2023 年 2 月 13 日起任公司独立董事，同日，被选为
第四届董事会审计委员会主任委员。
（二）关于独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。
2024 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，与公司以及主要股东之间不存在利害关系，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2024 年，本人积极出席公司股东大会、董事会、独立董事
专门会议等相关会议，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，会议召开前与公司积极沟通，及时了解公司经营情况，认真审议相关议案，基于独立的立场审慎地进行判断，投出赞成票。具体出席会议情况如下：
（一）出席股东大会、董事会的情况
2024 年，本人应出席股东大会 4 次，实际出席 4 次，应出
席董事会 9 次，实际出席 9 次。
独立董事 参加董事会情况 参加股东
姓名 大会次数

应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东
次数 次数 次数 次数 大会次数
邵华 9 9 0 0 4
（二）出席董事会专门委员会的情况
本人担任公司第四届董事会审计委员会委员。报告期内，应
参加审计委员会 7 次，实际参会 7 次，参与 21 项议案的审议，
讨论事项 1 项，为《审计沟通函》。本人对上述议案均投出赞同票，并对相关议案提出了合理化建议。
（三）出席独立董事专门会议的情况
按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，本人依据公司《独立董事工作制度》开展工作。报告期内，应参加独立董
事专门会议 5 次，实际参会 5 次，参与 6 项议案的审议，对公司
关联交易、财务资助等事项进行审议。
（三）现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间共 15 天，通过参加股
东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会审计委员会、2023年度业绩暨现金分红说明会、2024 年半年度业绩说明会和现场调研等形式履行独立董事职责，积极了解公司生产经营状况和合规运作情况，听取公司管理层对公司有关情况的介绍，能够及时获知公司的重大事项进展情况。
（四）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合、支持独立董事履职，为独立董事履职创造了充分条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
报告期内，本人通过参加会议、听取报告、电话沟通等多种方式与公司经营层进行充分有效地沟通，了解公司日常经营、财务状况和内部控制情况，关注公司重要事项的进展情况，关心公司战略落地情况。在履职过程中，公司经营层给予密切配合，提供详尽、完整的会议资料以及相关重要事项的说明文件，为我依法履职提供了必要支持。
（五）参加培训情况
报告期内，本人积极学习上市公司治理相关知识，参加了上海证券交易所和黑龙江省上市公司协会举办的独立董事、规范运作和公司法等专题培训。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据《独立董事工作制度》等规定，认真履
行职责，重点关注以下事项的决策、执行及披露等有关情况。具体如下：
（一）应当披露的交易
1.公司第四届董事会 2024 年第一次会议审议通过了《关于
收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》。本人认为：本次股权收购暨关联交易行为符合公司发展战略，符合上市公司整体利益和发展战略，符合公司和全体股东
的利益，有助于推动“一体两翼”战略产业翼中新材料产业翼的落地实施，有助于公司搭建石墨产业，培育公司第二主业。公司聘请了具有证券从业资格的评估、审计、法律和财务顾问，各中介机构对本次股权收购事项出具了专业意见。关联交易价格以评估结果为依据，在挂牌价格基础上进行交易，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 2024 年
度日常关联交易预计的议案》，并经 2023 年年度股东大会批准。本人认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司发展需要，关联交易所涉及的价格公允，董事会审议关联交易事项程序合法。
3.公司第四届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过了
《关于向控股子公司黑龙江省石墨新材料科技有限公司（原黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司）增资暨关联交易的议案》。本人认为：本次关联交易是公司支持石墨科技开展科技研发，有助于提升公司天然石墨产业链价值，不构成重大资产重组，且不会导致公司对石墨科技的持股比例发生变化。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会议还审议通过了《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》。本人认为：本次财务资助系为解决控股子公司经营资金短缺的需求，有助于控股子公司生产经营持续正
常开展，有利于推进公司“一体两翼”战略落地，保障公司整体稳定运营，不会对公司的日常经营产生重大影响。关联方将按照持股比例提供借款，不存在损害公司及股东利益的情形。
4.公司第四届董事会 2024 年第六次临时会议审议通过了
《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本人认为：此次新增日常关联交易事项是基于公司业务发展需要做出的调整，遵循了市场化原则，以及公平、公开、公正的原则，交易定价合理，符合公司整体利益和长远利益。此次新增的关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司主营业务也不会因此形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。
5.公司第四届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过了
《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本人认为：本次股权收购行为符合公司发展战略，有助于推动“一体两翼”战略中新能源“产业翼”的落地实施。公司以全资子公司黑龙江交通龙源投资有限公司为主体收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司 100%股权，交易通过黑龙江联合产权交易所进行。龙源投资以评估结果为依据，在不高于评估价格 4,637.57 万元的基础上进行摘牌。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形，公
司控股股东在公司分立上市时做出的在龙江交通存续期间履行的承诺均严格履行。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了公司相应报告期的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司财务状况和经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计并发表了标准无保留意见的审计报告。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，披露了《2023 年度内部控制评价报告》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第四届董事会第四次会议审议并经公司2023 年度股东大会批准，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
公司依照财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司本次会计政策变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
更换董事的议案》，提名宫毅先生为公司第四届董事会董事候选人，经公司 2023 年年度股东大会审议，选举宫毅先生为公司第四届董事会董事。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于更换董事的议案》，提名李晟先生为公司第四届董事会董事候选人，经公司 2024 年第二次临时股东大会审议，选举李晟先生为公司第四届董事会董事。公司第四届董事会 2024 年第五次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任孙维刚先生为公司副总经理。
本人上述认为提名、选举董事、聘任高级管理人员的程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益