浪潮软件:浪潮软件2024年度独立董事述职报告(朱仁奎)

浪潮软件股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年度，本人作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
朱仁奎，男，汉族，1969 年生，研究员，硕士生导师。2013 年 8 月至今，
历任山东师范大学商学院教师、会计系主任、院长助理；现任山东师范大学商学院教师、山东师范大学 MBA 教育中心常务副主任、山东师范大学 MPAcc 教育中心副主任，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 8 次董事会，5 次股东大会，其中，年度股东大会
1 次、临时股东大会 4 次。本人均按时亲自现场或以通讯方式出席会议，并认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立董事职责。公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营
决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，合法有效；本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
2024 年度，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，提名委员会共召开 3 次会
议，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，独立董事专门会议召开 1 次会议，本人作为董事会专门委员会成员，均亲自出席专门委员会及独立董事专门会议，本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，本人对议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人担任公司第十届董事会独立董事期间，按照相关法律、法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，积极参与董事会决策，对重大经营决策事项和其他重大事项均主动获取决策所需材料，与公司充分沟通，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司股东、特别是中小股东利益。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行职责。报告期内，本人以通讯方式、现场会议等方式参加审计委员会、会计师事务所沟通会等，积极与会计师事务所就年度审计工作计划和安排、关键审计事项及其应对、审计结果、内部控制情况等方面进行有效地探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过列席股东大会等形式，与投资者当面沟通，广泛听取中小股东的意见和建议。报告期内，本人积极与中小股东进行沟通交流，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人密切关注公司的发展趋势及行业状况，同时利用参加会议及其他工作时间，多次到公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并就行业发展趋势、公司治理、内部控制、年度审计等方面及时与公司管理层进行交流。在履职过程中，公司管理层给予了积极的配合，为本人
履行职责提供了良好的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024 年度，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，重点关注了公司 2024 年度向特定对象发行股票方案、调整 2024 年度及预计 2025 年度日常关联交易、预计与浪潮集团财务有限公司关联交易等议案，对关联交易的必要性、公允性等作出独立判断，认为公司 2024 年度发生的关联交易系公司按照公平、公正、公开的原则开展，符合公司日常经营和发展需要，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2024 年度，本人对公司对外担保情况进行了严格审查，公司未新增对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求编制并披露定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序合法合规。公司年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第十届董事会第七次会议和 2023 年年度股东大会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计服务机构。本人认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司 2024 年度财务状况和经营成果。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
公司第十届董事会第六次会议、第十届董事会第九次会议等审议通过了高级管理人员、董事聘任事宜，作为提名委员会主任委员，本人任职期间对高级管理人员候选人的任职资格、提名和表决程序等进行了审核，并发表同意意见。本人认为公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律、规章制度及《公司章程》等规定。
（六）股权激励计划情况

报告期内，公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议审议通过了关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权、关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案，本人对上述议案认真审核并发表同意意见，相关议案的决策流程合法合规，不存在违反法律、法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，遵守相关法律、法规，未出现延迟履行或违反承诺的情形。
（八）其他需重点关注事项
2024 年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照各项法律、法规的要求，认真履行忠实和勤勉义务，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并严谨、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见，充分发挥专业独立作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，为本人独立履行职责提供了良好的条件。
2025 年度，本人将继续勤勉尽责，审慎行使与履行独立董事的权利和义务，加强同公司董事会和管理层之间的沟通、交流，以良好的职业道德和专业素养，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，积极提高董事会科学决策水平，促进规范运作，更好地维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
浪潮软件股份有限公司独立董事：朱仁奎
二〇二五年三月二十七日